Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.11.2005 N Ф09-3775/05-С5 по делу N А60-9949/04 На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества гражданин не был наделен в установленном порядке полномочиями единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, был не вправе совершать от имени общества никаких юридически значимых действий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 ноября 2005 г. Дело N Ф09-3775/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Арсенова И.Г., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Проддепартамент“ (далее - ООО “Проддепартамент“) на решение суда первой инстанции от 30.03.2005 (резолютивная часть от 24.03.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 11.08.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9949/04.

В судебном заседании приняли участие представители: закрытого акционерного общества “Культтовары“ (далее - ЗАО “Культтовары“) - Осьмак П.М., генеральный директор (протокол заседания совета директоров ЗАО “Культтовары“ от 02.04.2004 N 1), Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 12.01.2004);
общества с ограниченной ответственностью “Роскультопт“ (далее - ООО “Роскультопт“) - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 21.10.2004), Хабаров В.Г., директор (протокол внеочередного общего собрания участников ООО “Роскультопт“ от 08.04.1997 N 6); ООО “Проддепартамент“ - Тен О.В., директор (решение единственного участника ООО “Проддепартамент“ от 04.08.2004), Крицук В.В. (доверенность от 11.11.2005).

Общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Юником“ (далее - ООО “Торговый дом “Юником“), извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

ЗАО “Культтовары“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Роскультопт“, ООО “Торговый дом “Юником“, ООО “Проддепартамент“ о признании недействительным договора купли-продажи складских помещений N 1, 62, 63 площадью 2728,9 кв. м в здании, литера А, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Монтажников, д. 24, заключенного 17.10.2001 между ООО “Роскультопт“ (продавец) и ООО “Торговый дом “Юником“ (покупатель), вследствие ничтожности этой сделки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 30.03.2005 (судья Забоев К.И.) договор купли-продажи недвижимого имущества (складских помещений N 1, 62, 63 площадью 2728,9 кв. м в здании литера А по ул. Монтажников, д. 24 в г. Екатеринбурге) от 17.10.2001, заключенный между ООО “Роскультопт“ и ООО “Торговый дом “Юником“, признан недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.08.2005 (судьи Стрельникова Г.И., Зорина Н.Л., Цветкова С.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик - ООО “Проддепартамент“ - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, указывая, что ЗАО “Культтовары“ является
ненадлежащим истцом, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального (ст. 166, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального (ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО “Роскультопт“ и ЗАО “Культтовары“ пояснили, что считают доводы кассатора несостоятельными, обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными, просят их оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО “Проддепартамент“ поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ЗАО “Культтовары“ и ООО “Роскультопт“ просили отказать в ее удовлетворении.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 17.10.2001 между ООО “Роскультопт“ (продавец) в лице директора Ф.И.О. и ООО “Торговый дом “Юником“ (покупатель) в лице директора Ф.И.О. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - складских помещений N 1, 62, 63 площадью 2728,9 кв. м в здании, литера А, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Монтажников, д. 24.

ЗАО “Культтовары“ обратилось в арбитражный суд, обосновывая свои исковые требования тем, что данная сделка является ничтожной в связи с нарушением при ее заключении положений п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
“Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 7.3 Устава ООО “Роскультопт“.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор подписан Ганиенко В.В. в качестве директора ООО “Роскультопт“, в то время как директором данного общества являлся Хабаров В.Г. Поскольку на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2001 Ганиенко В.В. не был наделен в установленном порядке полномочиями единоличного исполнительного органа ООО “Роскультопт“, суд первой инстанции пришел к выводам, что Ганиенко В.В. не вправе был совершать от имени общества оспариваемую сделку, а следовательно, договор от 17.10.2001 является ничтожным как противоречащий требованиям п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд первой инстанции указал, что у ответчика - ООО “Роскультопт“ - отсутствовало право собственности на спорные помещения ввиду отсутствия государственной регистрации указанного права. В связи с этим ООО “Роскультопт“ не вправе было отчуждать названное имущество другому лицу, что также свидетельствует о ничтожности оспариваемого договора.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец вправе предъявлять рассматриваемый иск, так как по договору о создании ЗАО “Культтовары“ ответчик - ООО “Роскультопт“ - внес в уставный капитал ЗАО “Культтовары“ имущество, в том числе нежилые помещения, являющиеся предметом оспариваемого договора купли-продажи от 17.10.2001. Суд апелляционной инстанции также отметил, что оспариваемый договор подписан от имени ООО “Роскультопт“ Ганиенко В.В. в качестве директора общества, в то время как директором данного общества являлся Хабаров В.Г. В связи с тем, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2001 Ганиенко В.В. не был наделен в установленном порядке полномочиями единоличного
исполнительного органа ООО “Роскультопт“, суд апелляционной инстанции указал, что Ганиенко В.В. не вправе был совершать от имени общества никаких юридически значимых действий, и сделал вывод о том, что оспариваемый договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий требованиям, установленным п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

В связи с тем, что по договору о создании ЗАО “Культтовары“ от 20.05.1999 ответчик - ООО “Роскультопт“ - внес в уставный капитал ЗАО “Культтовары“ имущество, в том числе нежилые помещения, являющиеся предметом оспариваемого договора купли-продажи от 17.10.2001, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о наличии правового интереса у истца для предъявления иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2001.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что единоличным исполнительным органом ООО “Роскультопт“ и после проведения внеочередного общего собрания участников общества 19.03.2001 являлся Хабаров В.Г., избранный ранее в установленном порядке.

Поскольку собрания участников ООО “Роскультопт“, состоявшиеся 29.08.2002 и 22.12.2004, проведены с существенными нарушениями закона (отсутствие кворума для принятия решений по вопросам повестки дня на собрании 29.08.2002, проведение собрания 22.12.2004 с заведомым нарушением прав участников общества), суд апелляционной инстанции правомерно указал, что принятые на них решения не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников общества или нет (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об
обществах с ограниченной ответственностью“).

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2001 Ганиенко В.В. не был наделен в установленном порядке полномочиями единоличного исполнительного органа ООО “Роскультопт“ и, соответственно, был не вправе совершать от имени общества никаких юридически значимых действий. В связи с этим суд сделал правомерный вывод о недействительности (ничтожности) оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного с нарушением требований, предусмотренных п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе ООО “Проддепартамент“, судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено. Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными. Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 30.03.2005 (резолютивная часть от 24.03.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 11.08.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9949/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “Проддепартамент“ - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

ВЕРБЕНКО Т.Л.