Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 20.10.2005 N Ф09-4361/04-С5 по делу N А76-5208/04 Обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством РФ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 октября 2005 г. Дело N Ф09-4361/04-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Арсенова И.Г., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Российские железные дороги“ (далее - ОАО “РЖД“) на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2005 (резолютивная часть от 28.03.2005) по делу N А76-5208/04 по иску ОАО “РЖД“ к открытому акционерному обществу “Магнитогорский металлургический комбинат“ (далее - ОАО “ММК“), при участии третьего лица: федерального государственного унитарного предприятия “Южно-Уральская железная дорога“ Министерства путей сообщения Российской Федерации (далее - ФГУП “ЮУЖД МПС России“), о взыскании 504
руб.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

ОАО “РЖД“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО “ММК“ о взыскании сбора в сумме 504 руб.

Решением суда первой инстанции от 02.07.2004 (судья Иноземцев Ю.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

Постановлением суда кассационной инстанции от 13.01.2005 (судьи Вербенко Т.Л., Арсенов И.Г., Варламова Т.В.) решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением суда первой инстанции от 24.01.2005 (судья Иноземцев Ю.П.) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ФГУП “ЮУЖД МПС России“.

Решением суда первой инстанции от 15.06.2005 (резолютивная часть от 28.03.2005; судья Иноземцев Ю.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - ОАО “РЖД“ - просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии правопреемства между ОАО “РЖД“ и ФГУП “ЮУЖД МПС России“ не соответствует закону и фактическим обстоятельствам дела. Также кассатор указывает, что судья в мотивировочной части решения сослался на доказательства, которые в ходе судебного заседания не исследовались, а были получены судом лишь после оглашения резолютивной части решения.

Ответчик в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает доводы кассатора несостоятельными, обжалуемый судебный акт - законным и обоснованным, просит его оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого
судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, ОАО “ММК“ в марте 2003 г. в соответствии со ст. 18 Федерального закона от 08.01.1998 N 2-ФЗ “Транспортный устав железных дорог Российской Федерации“ была подана заявка на перевозку груза. В заявке ответчиком был указан объем перевозки груза в вагонах и тоннах по дорогам назначения.

В течение марта 2003 г. истец подал ответчику под погрузку вагоны в том количестве, которые были указаны в заявке.

Ссылаясь на то, что ответчик, производя погрузку, не в полном объеме предъявил к перевозке груз в тоннах и отказался оплатить сбор за невыполнение заявки, истец обратился в арбитражный суд с указанным иском о взыскании сбора, предусмотренного ст. 105 Транспортного устава железных дорог Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что из Постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 “О создании открытого акционерного общества “Российские железные дороги“ и Устава данного общества (п. 1) следует, что оно не является правопреемником ФГУП ЮУЖД и других государственных предприятий МПС России. Суд также указал, что из документов о создании ОАО “РЖД“, представленных истцом, усматривается, что оно создано не путем реорганизации ФГУП “ЮУЖД МПС России“ и других ФГУП МПС, а на базе изъятого у них имущества (его части), и в нарушение требований, содержащихся в ст. 65,
66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил суду доказательств (передаточный акт и разделительный баланс), подтверждающих передачу ему в уставный капитал железнодорожных вагонов, железнодорожных путей, станций, с помощью которых была выполнена заявка ответчика, кредиторской и дебиторской задолженности ФГУП “ЮУЖД МПС России“. При таких обстоятельствах арбитражный суд сделал вывод о том, что истец не является ни универсальным, ни материальным (имущественным) правопреемником в отношении ФГУП “ЮУЖД МПС России“. В связи с этим суд первой инстанции посчитал нецелесообразным рассматривать по существу заявленные исковые требования.

Данные выводы арбитражного суда первой инстанции нельзя признать правильными.

Согласно Федеральному закону от 27.02.2003 N 29-ФЗ “Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта“, в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта создано открытое акционерное общество “Российские железные дороги“ путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал открытого акционерного общества “Российские железные дороги“ (ст. 1, 2, 3).

В соответствии с п. 6 ст. 4 данного Закона обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта - ОАО “РЖД“, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно сводному передаточному акту на имущество и обязательства организаций
федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО “РЖД“, утвержденному Распоряжением Минимущества России, ФЭК России и МПС России от 30.09.2003, ОАО “РЖД“ принимает имущество (имущественные комплексы) организаций федерального железнодорожного транспорта согласно передаточным актам на имущество, обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта.

Как следует из приложения N 626 к указанному сводному передаточному акту, не получившего надлежащей правовой оценки суда первой инстанции, ФГУП “ЮУЖД МПС России“ в качестве вклада в уставный капитал ОАО “РЖД“ передало имущественный комплекс, балансовая стоимость которого составляет 61018402 тыс. руб.

Кроме того, не было дано надлежащей правовой оценки и доводам ФГУП “ЮУЖД МПС России“, содержащимся в отзыве на исковое заявление, о том, что на основании Распоряжения МПС России от 30.09.2003 N 885р предприятия федерального железнодорожного транспорта передали ОАО “РЖД“ все полномочия по управлению перевозочной и хозяйственной деятельностью на железнодорожном транспорте, фактически с 00 ч. 00 мин. по московскому времени 01.10.2003 ФГУП “ЮУЖД МПС России“ прекратило осуществлять перевозочную и хозяйственную деятельность.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что истец по заявленному иску не обладает ни универсальным, ни в соответствии с учредительными документами материальным (имущественным) правопреемством в отношении ФГУП “ЮУЖД МПС России“, является неправомерным.

Помимо указанного, в мотивировочной части решения в обоснование своих выводов о том, что после создания ОАО “РЖД“ ФГУП “ЮУЖД МПС России“ продолжает существовать как самостоятельное юридическое лицо, осуществляя свою уставную деятельность, суд сослался на письмо Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Челябинской области от 14.04.2005 N 05-47/924ДСП, представленные с этим письмом документы бухгалтерской отчетности, а также
на письмо инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска от 09.06.2005 N 16-32/4986ДСП.

Между тем, резолютивная часть решения суда была объявлена 28.03.2005, следовательно, указанные документы не были предметом исследования в ходе заседания суда первой инстанции, стороны были лишены возможности ознакомиться с этими доказательствами, представить на них свои возражения. Таким образом, судом первой инстанции при вынесении решения было допущено грубое нарушение норм процессуального законодательства (ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, согласно справке Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Челябинской области, представленной истцом в суд кассационной инстанции, стоимость основных средств ФГУП “ЮУЖД МПС России“ на начало года (01.01.2003) составляла 61309 мил. руб.; на основании передаточного акта от 30.09.2003 имущество ФГУП “ЮУЖД МПС России“ было передано в качестве вклада в уставный капитал ОАО “РЖД“, в результате чего на конец года (31.12.2003) основные средства на балансе ФГУП “ЮУЖД МПС России“ отсутствуют.

В силу ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по существу.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам истца и ответчика, имеющимся в деле доказательствам и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 15.06.2005 (резолютивная часть
от 28.03.2005) Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-5208/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином составе судей.

Председательствующий

ВЕРБЕНКО Т.Л.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

СТОЛЯРОВ А.А.