Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 20.10.2005 N Ф09-3480/05-С5 по делу N А76-9445/05 Дело по иску о признании недействительным решения единственного участника общества об утверждении изменений в уставе общества, замене исполнительных органов и признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о внесенных изменениях направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не дана надлежащая оценка доводам сторон и представленным ими доказательствам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 октября 2005 г. Дело N Ф09-3480/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на постановление суда апелляционной инстанции от 17.08.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-9445/05 по иску Хаматнурова Р.А. к Штарку Д.П., закрытому акционерному обществу “Евролюкс“ (далее - ЗАО “Евролюкс“), инспекции ФНС России по Калининскому району г. Челябинска, инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Челябинска о признании недействительным решения участника; третье лицо - общество с ограниченной ответственностью “Коммерческий центр “Сэвиль“ (далее - ООО “КЦ “Сэвиль“).

В судебном заседании
приняли участие представители: истца - Колосовская Л.В. (доверенность от 12.03.2005); Штарка Д.П. - Кузнецов А.Г. (доверенность от 08.07.2005); ООО “КЦ “Сэвиль“ - Ощерин А.Б., директор (протокол собрания от 05.09.2005 N 6), Ярушин О.Ю. (доверенность от 19.10.2005, ордер от 20.10.2005 N 050497).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Хаматнуров Р.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО “КЦ “Сэвиль“ - Штарка Д.П. - от 11.09.2004 об утверждении изменении в уставе общества, замене исполнительных органов и признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о внесенных изменениях от 17.09.2004 за N 2047421519121, 2047421519110 (с учетом частичного отказа от исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 13.06.2005 (резолютивная часть от 06.06.2005; судья Рубас Г.Г.) решение Штарка Д.П. от 11.09.2004, принятое им как единственным участником ООО “КЦ “Сэвиль“ и записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.09.2004 N 2047421519121, 2047421519110 признано недействительным. Производство по делу в отношении ЗАО “Евролюкс“ и инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Челябинска прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.08.2005 (судьи Соколова Т.В., Хасанова М.Т., Башарина Л.Ф.) решение отменено, в иске отказано.

Истец с постановлением суда апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, и необоснованное применение судом апелляционной инстанции ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 21 Федерального закона “Об
обществах с ограниченной ответственностью“ и норм процессуального права.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, 07.04.2004 инспекцией ФНС России по Калининскому району г. Челябинска зарегистрировано ООО “КЦ “Сэвиль“, единственным учредителем которого являлся Богатенков Р.В.

Хаматнуров Р.А., считая себя приобретателем доли в уставном капитале указанного общества в размере 100%, по договору купли-продажи доли от 01.09.2004, обратившись в регистрирующий орган за регистрацией изменений в учредительные документы ООО “КЦ “Сэвиль“, узнал о том, что участником названного общества является Штарк Д.П., который на основании договора купли-продажи от 10.09.2004 приобрел у Богатенкова Р.В. долю в уставном капитале ООО “КЦ “Сэвиль“ в размере 100% и произвел в сентябре 2004 г. регистрацию изменений в учредительные документы общества.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Хаматнурова Р.А. с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Богатенков Р.В., продав истцу 100% долю в уставном капитале ООО “КЦ “Сэвиль“, утратил право собственности на нее, вследствие чего сделка по продаже той же доли Штарку Д.П. ничтожна, так как противоречит ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому у Штарка Д.П. не возникло прав участника ООО “КЦ “Сэвиль“, следовательно, решение, принятое Штарком Д.П. в качестве единственного участника общества, является недействительным.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции сослался на отсутствие в материалах дела достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих порочность сделки по отчуждению Богатенковым Р.В. своей доли Штарку Д.П., так как заключение эксперта о поддельности подписи
Богатенкова Р.В. (продавца) в договоре купли-продажи от 10.09.2004 не может являться надлежащим доказательством ввиду того, что проведение такой экспертизы судом не назначалось, а показания Богатенкова Р.В. следует оценивать критически. Кроме того, по мнению суда апелляционной инстанции, анализ представленных истцом доказательств и его действия свидетельствует о том, что договор купли-продажи доли от 01.09.2004, заключенный между истцом и Богатенковым Р.В., является мнимой сделкой, следовательно, у Хаматнурова Р.А. отсутствует статус участника ООО “КЦ “Сэвиль“, и, соответственно, наличие у него права на предъявление иска о признании недействительным решения единственного участника общества.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются недостаточно обоснованными.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В нарушение ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не дал надлежащую правовую оценку представленному истцом уведомлению ООО “КЦ “Сэвиль“ от 01.09.2004 о состоявшейся уступке доли (т. 1, л. д. 105).

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Между тем, указав на то, что арбитражным судом не назначалась почерковедческая экспертиза по вопросу того, выполнена ли подпись Богатенкова Р.В. в
договоре от 10.09.2004 им лично, суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки представленному истцом заключению эксперта о поддельности подписи Богатенкова Р.В. (продавца) в договоре купли-продажи от 10.09.2004 как письменному доказательству.

Вместе с тем, решение суда первой инстанции также подлежит отмене, так как, признавая недействительным договор купли-продажи доли от 10.09.2004, заключенный между Богатенковым Р.В. (продавец) и Штарком Д.П. (покупатель), суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (Богатенкова Р.В.), что в силу п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального права, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам, решить вопрос о привлечении к участию в деле Богатенкова Р.В. и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 13.06.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.08.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-9445/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

АРСЕНОВ И.Г.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

ВЕРБЕНКО Т.Л.