Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 21.07.2005 N Ф09-2259/05-С5 по делу N А76-11066/04 Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 июля 2005 года Дело N Ф09-2259/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Арсенова И.Г., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Карабашский комбинат хлебопродуктов“ (далее - ООО “ККХ“) на решение от 20.12.2004 (резолютивная часть от 07.12.2004) и постановление апелляционной инстанции от 05.04.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11066/04.

В судебном заседании приняли участие: представители истца - Обухова Г.М., ген. директор (протокол общего собрания от 14.03.2004), Худяков А.А., юрисконсульт (доверенность от 10.10.2003); представители ответчика (ООО “ККХ“) - Мокичев С.В., ген. директор, Орлов Е.Г., заместитель генерального директора
(доверенность от 10.10.2005 N 1); ответчик - Сахарова М.В. (ыдан ОВД г. Карабаша Челябинской области 19.08.2003).

Общество с ограниченной ответственностью “Меркурий“ (далее - ООО “Меркурий“) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО “ККХ“, Ф.И.О. о признании недействительной сделки по уступке Сахаровой М.В. своей доли в уставном капитале ООО “Меркурий“ обществу с ограниченной ответственностью “Карабашский комбинат хлебопродуктов“.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2004 (резолютивная часть от 07.12.2004; судья Зубкова Л.И.) иск удовлетворен. Договор мены от 15.03.2004, заключенный ООО “ККХ“ и Сахаровой М.В., признан недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.04.2005 (судьи Рачков В.В., Головко Л.Л., Карташкова Т.Н.) решение оставлено без изменения.

ООО “ККХ“ в кассационной жалобе просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО “Меркурий“ зарегистрировано постановлением администрации г. Карабаша от 18.03.1993 N 77.

В соответствии с Уставом ООО “Меркурий“, зарегистрированным постановлением администрации г. Карабаша от 25.06.2001 N 320, участниками общества являлись физические лица, в том числе и Сахарова М.В.

Между Сахаровой М.В. и ООО “ККХ“ 15.03.2004 был заключен договор мены, согласно которому Сахарова М.В. обязалась передать в собственность ООО “ККХ“ 1283 доли в уставном капитале ООО “Меркурий“, а ООО “ККХ“ в свою очередь обязалось передать Сахаровой М.В. одну долю в уставном капитале ООО “ККХ“.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из
того, что Уставом ООО “Меркурий“ продажа или уступка доли допускается с согласия общества, а поскольку Устав не относит разрешение данного вопроса к исключительной компетенции общего собрания участников общества, то решение о заключении таких договоров должно приниматься генеральным директором общества. Суды указали, что при таких обстоятельствах решение общего собрания ООО “Меркурий“ от 14.03.2004 о согласии общества на отчуждение доли Сахаровой М.В. не имеет юридической силы, так как принято с превышением полномочий этого органа. При этом суды сделали вывод о том, что, поскольку доказательства, свидетельствующие о согласии генерального директора общества на уступку доли Сахаровой М.В., в материалах дела отсутствуют, то оспариваемая сделка является недействительной.

Указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать обоснованными, поскольку они противоречат действующему законодательству, Уставу ООО “Меркурий“ и материалам дела.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продажа или уступка участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 5 указанной статьи, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

На основании ст. 40 указанного Федерального закона и п. 3.14 Устава ООО “Меркурий“ единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении,
применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Вместе с тем, ч. 1 ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривает и п. 3.1 Устава ООО “Меркурий“ содержит аналогичное положение о том, что высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

Поскольку Устав ООО “Меркурий“ не относит решение вопроса об одобрении отчуждения доли участника к компетенции генерального директора общества, а подп. 13 п. 3.4 данного Устава устанавливает, что к компетенции общего собрания относится решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“, то выводы судебных инстанций о том, что общее собрание от 14.03.2004 не имеет юридической силы, а также о том, что необходимо получить согласие генерального директора на отчуждение доли, являются ошибочными.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все существенные обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам, в том числе экземпляру протокола общего собрания от 14.03.2004, представленному истцом (т. 1, л. д. 116), и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 20.12.2004 (резолютивная часть от 07.12.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 05.04.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11066/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

ВЕРБЕНКО Т.Л.