Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 25.04.2005 N Ф09-947/05-ГК-С5 по делу N А07-19014/2004 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 апреля 2005 года Дело N Ф09-947/05-ГК-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 10.11.2004 (резолютивная часть от 18.10.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 31.01.2005 (резолютивная часть от 27.01.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19014/2004 по иску Уразаева Г.К. к открытому акционерному обществу “Фонд “Сакмар“ (далее - ОАО “Фонд “Сакмар“) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания.

В судебном заседании приняли участие: истец - Уразаев Г.К., паспорт серии 80 01 N 217291 выдан Баймакским ГРОВД Республики Башкортостан 04.10.2001; ответчик - Маннапов Р.А., представитель, по
доверенности от 12.01.2005.

Уразаев Г.К., являясь акционером ОАО “Фонд “Сакмар“ (1,13% от уставного капитала), обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к названному обществу о признании недействительным решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Фонд “Сакмар“ от 10.12.2003. В обоснование заявленных требований истец указал на допущенные нарушения при проведении процедуры подготовки и созыва внеочередного общего собрания.

Решением от 10.11.2004 (резолютивная часть от 18.10.2004) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.01.2005 (резолютивная часть от 27.01.2005) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Уразаев Г.К. с судебными актами не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на необоснованное неприменение судом ст. 53, 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 14.5 устава общества, несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного отзыва, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 10.12.2003 в порядке п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ по инициативе ревизионной комиссии было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Фонд “Сакмар“, на котором были приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора, членов совета директоров общества и ревизионной комиссии и о выборе нового директора, а также новых членов совета директоров и ревизионной комиссии названного акционерного общества.

Оспаривая законность принятых решений, истец указал на отсутствие у ревизионной комиссии полномочий по проведению внеочередных общих собраний акционеров,
нарушение положений действующего законодательства при составлении лицами, проводящими внеочередное общее собрание, списка лиц, имеющих право голосовать на оспариваемом собрании.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из того, что при проведении оспариваемого собрания отсутствовали нарушения норм Федерального закона “Об акционерных обществах“, которые могли повлечь отмену решений внеочередного собрания от 10.12.2003. Кроме этого, арбитражный суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания акционеров.

Выводы арбитражного суда соответствуют нормам права и имеющимся в деле доказательствам.

Материалами дела подтверждается, что 06.10.2003 ревизионной комиссией ОАО “Фонд “Сакмар“ в адрес совета директоров общества на основании п. 1 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ направлено требование о проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросам досрочного прекращения полномочий директора общества, а также членов совета директоров и ревизионной комиссии ОАО “Фонд “Сакмар“.

Согласно положениям п. 6 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“, какого-либо решения о проведении либо об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Фонд “Сакамар“ советом директоров принято не было.

Таким образом, верным является вывод арбитражного суда о наличии правовых оснований для проведения ревизионной комиссией оспариваемого внеочередного общего собрания от 10.12.2003.

Материалами дела подтвержден и истцом не оспаривается факт извещения акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Фонд “Сакмар“ в установленном Федеральным законом “Об акционерных обществах“ порядке.

Список лиц, имеющих право на голосование, составлен лицом, созывающим общее собрание, на основании данных реестра акционеров ОАО “Фонд “Сакмар“ по состоянию на 14.10.2003. Решения, определенные повесткой дня собрания, были приняты большинством голосов от числа принявших участие в оспариваемом собрании.

При изложенных обстоятельствах обоснованными являются выводы
арбитражного суда об отсутствии правовых оснований для признания недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании от 10.12.2003 (ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Оспаривая законность принятых общим собранием решений, истец указал на нарушение п. 14.5 устава, устанавливающего обязательные требования к кандидатам на пост члена совета директоров (наличие высшего юридического и экономического образования), поскольку при избрании нового состава указанные требования устава учтены не были.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Оценивая названный довод истца, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что решение общего собрания прав и законных интересов истца не нарушает, поскольку Уразаев Г.К., включенный в список кандидатур по избранию членов совета директоров, в названный орган по результатам голосования избран не был.

Кроме этого, арбитражный суд верно отметил, что голосование истца, обладающего 1,13% от уставного капитала общества, не повлияло и не могло повлиять на принятие собранием акционером решений об избрании нового директора, а
также членов совета директоров и ревизионной комиссии ОАО “Фонд “Сакмар“.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение общего собрания акционеров может быть оспорено в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Учитывая, что Уразаев Г.К. принимал участие в собрании от 10.12.2003, т.е. знал о принятых на нем решениях, следует, что обращение истца в арбитражный суд 12.06.2004 свидетельствует о пропуске Уразаевым Г.К. срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции соответствуют нормам Федерального закона “Об акционерных обществах“ и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы отклоняются.

Право ревизионной комиссии на инициирование созыва внеочередного общего собрания акционеров прямо предусмотрено п. 1 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и не обусловлено фактами выявления ревизионной комиссией каких-либо нарушений финансово-хозяйственной деятельности общества, как ошибочно полагает заявитель.

Также отклоняется утверждение Уразаева Г.К. о допущенных нарушениях при составлении списка акционеров, имеющих право на голосование, поскольку достоверность названного списка на день голосования подтверждена независимым регистратором.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 31.01.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19014/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.