Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 22.03.2005 N Ф09-578/05-ГК по делу N А76-13829/04 Крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 марта 2005 года Дело N Ф09-578/05-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Вексельный центр “ЧУБ“ на решение от 11.01.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13829/04 по иску открытого акционерного общества “Коксохимремонт“ к закрытому акционерному обществу “ЧелябКоксохимремонт“, обществу с ограниченной ответственностью “ГазРегионЭнерго“, учреждению юстиции “Южноуральская регистрационная палата“, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Вексельный центр “ЧУБ“, о признании сделок недействительными.

В судебном заседании присутствовали представители: открытого акционерного общества “Коксохимремонт“ - Котленов Е.М., адвокат, доверенность от 20.05.2004; закрытого акционерному обществу “ЧелябКоксохимремонт“ - Драгомирецкая Н.А., специалист, доверенность от 25.01.2005;
общества с ограниченной ответственностью “Вексельный центр “ЧУБ“ - Лазарев И.А., доверенность N 05 от 17.12.2004.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Открытое акционерное общество “Коксохимремонт“ (далее - ОАО “Коксохимремонт“) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.02.2004 N 1, 2, 3, заключенных между закрытым акционерным обществом “ЧелябКоксохимремонт“ (далее - ЗАО “ЧелябКоксохимремонт“) и обществом с ограниченной ответственностью “ГазРегионЭнерго“ (далее - ООО “ГазРегионЭнерго“), прекращение записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО “ГазРегионЭнерго“ на спорное недвижимое имущество.

Решением от 11.01.2005 договоры купли-продажи от 05.02.2004 N 1, 2, 3 признаны недействительными.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Общество с ограниченной ответственностью “Вексельный центр “ЧУБ“ (далее - ООО “Вексельный центр “ЧУБ“ с решением не согласно, просит его изменить, в иске в части признания договора от 05.02.2004 N 1 недействительным отказать, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Проверив законность решения в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ЗАО “ЧелябКоксохимремонт“ (продавец) и ООО “ГазРегионЭнерго“ (покупатель) заключили: договор купли-продажи от 05.02.2004 N 1 недвижимого имущества - не завершенный строительством объект, административно-бытовой корпус, литера А, А1, А2, площадь по наружному обмеру 3634,4 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, д. 21П, стоимостью 3861012 руб.; договор купли-продажи от 05.02.2004 N 2 недвижимого имущества - нежилое здание, литера Б (помещение N 1, площадь
761 кв. м), литер Б (помещение N 2 площадь 540,7 кв. м), расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, д. 21П, стоимостью 3637948 руб.; договор купли-продажи от 05.02.2004 N 3 недвижимого имущества - нежилое помещение N 1 (административное), площадь 547,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Липецкая, 12А, стоимостью 150000 руб.

ОАО “Коксохимремонт“, являясь единственным акционером ЗАО “ЧелябКоксохимремонт“, свои исковые требования обосновывает тем, что указанные сделки являются взаимосвязанными и в совокупности являются крупной сделкой, при совершении которой был нарушен порядок ее одобрения, установленный ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, вследствие чего, оспариваемые сделки, по мнению истца, являются недействительными.

Согласно ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Исходя из того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку заключены в один день, их общая сумма 7648960 руб., что составляет 33,5% балансовой стоимости, надлежащие доказательства одобрения сделок в материалах дела отсутствуют, суд на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал договоры купли-продажи от 05.02.2004 N 1, 2, 3 недействительными.

Вместе с тем, вывод суда о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными недостаточно обоснованный, поскольку заключение сделок в один день еще не свидетельствует о наличии связи между ними. Как видно из материалов дела не все объекты недвижимости, которые были отчуждены по оспариваемым сделкам, расположены по одному адресу. Данному обстоятельству суд не дал надлежащую правовую оценку.

Кроме того, суд первой инстанции, признавая сделки недействительной, сослался только на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 6 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

Следовательно, суд не применил норму материального права, подлежащую применению, что
в силу ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Кроме того, в нарушение ч. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения отсутствуют выводы суда об удовлетворении или отказе в удовлетворении требования ОАО “Коксохимремонт“ о прекращении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО “ГазРегионЭнерго“ на спорное недвижимое имущество.

Таким образом, решение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, обязать ООО “Вексельный центр “ЧУБ“ представить доказательства приобретения в собственность у ООО “ГазРегионЭнерго“ части спорного недвижимого имущества, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.01.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13829/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.