Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 16.03.2005 N Ф09-512/05-ГК по делу N А60-14062/2004 Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку спорное имущество из обладания не выбыло, а истцом не представлено доказательств уплаты за него денежных средств.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 марта 2005 года Дело N Ф09-512/05-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Инженерный промышленный концерн “Страж“ на решение суда первой инстанции от 13.09.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14062/2004 по иску закрытого акционерного общества “Инженерный промышленный концерн “Страж“ (далее - ЗАО “ИПК “Страж“) к закрытому акционерному обществу “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ (далее - ЗАО “ЕАМЗ“), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью “Промышленная компания “Легион“ (далее - ООО “ПК “Легион“), Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и
сделок с ним на территории Свердловской области - о признании недействительными открытых торгов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании принял участие представитель ЗАО “ЕАМЗ“ - Санин А.В. (доверенность от 11.11.2004).

ЗАО “ИПК “Страж“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО “ЕАМЗ“ о признании недействительными открытых торгов в форме аукциона по голландской системе (на повышение или понижение стартовой цены до цены отсечения, но не ниже цены отсечения) с предложением по цене в открытой форме по продаже имущества ЗАО “ЕАМЗ“ отдельными лотами, проведенных 12.05.2004 в 11-00 часов, по адресу: 620028, г. Екатеринбург, ул. Фролова, д. 29, оф. N 7, конкурсным управляющим ЗАО “ЕАМЗ“ Якимиди Л.Р., на которое было выставлено имущество, расположенное по адресу: Свердловская область, Нижнесергинский район, р.п. Атиг, ул. К. Маркса, 82:

Лот N 1: отдельно стоящее здание нежилого (промышленного) назначения - ремонтно-механический цех N 8 (лит. А, А1 - 1958 г., 1 эт., пл. 960,7 кв. м, кирп., отопл., водопр., электросн.), инструментальный цех N 7 автотракторный участок (лит. А - 1958 г., А1 - 1962 г., 2 эт., пл. 1520,2 кв. м, кирп., отопл., электросн.), административно-производственный комплекс (лит. А, А1, А2, А3, Г - 1958 г., 2 эт., пл. 3739,5 кв. м, кирп., отопл., водопр., канал., электросн.), бойлерно-насосная станция (лит. А - 1929 г., 2 эт., пл. 329,7 кв. м, кирп., отопл., электросн.).

Лот N 2: отдельно стоящее здание нежилого (промышленного) назначения - склад химических материалов и тарного хранения (лит. А - 1971 г., 1 эт., пл. 398,6 кв. м, кирп.),
склад цветных металлов (лит. А, А1 - 1962 г., 1 эт., пл. 787,7 кв. м, корп.), главный корпус (лит. А, А1, А2, А3, А4, А5, А6, А7, А8, А9, А11, А12, А13, А14 - 1961 г., А10 - 1980 г., А15 - 1989 г., пл. 15276,4 кв. м, стены кирп., ж/б панели, доски, обит. желез., отопл., водопр., электросн.), объекты незавершенного строительства - пристрой к главному корпусу (лит. А, пл. 4604 кв. м, ж/б плиты).

Лот N 3: сооружения - железнодорожные подъездные пути (1947 г., протяженность 3401 м, упор дерев. - 2 шт., переезд дерев. - 4 шт., переводы стрел. - 7 шт.).

Лот N 4: отдельно стоящее здание нежилого (промышленного) назначения - станция нейтрализации промышленных станков (лит. А, Г, Г1, Г2 - 1978 г., пл. 2242,3 кв. м, кирп., отопл., водопр., канализ.), такелажно-пропускные пути автовесов (лит. А, А1 - 1974 г., пл. 30,4 кв. м, кирп., отоплен., электроснаб.), комплекс недвижимого имущества - паросиловой участок N 10 (лит. А, Б, I, II, III, IV, Г, Г1 - 1962 г., пл. 696,2 кв. м, кирп.), объект незавершенного строительства - котельная (лит. А, пл. 671,6 кв. м, ж/б плиты).

Лот N 5: отдельно стоящее здание нежилого (промышленного) назначения - гараж (лит. А - 1963 г., 1 эт., пл. 192,5 кв. м, кирп., отоплен., электроснаб.), погрузочно-разгрузочная рама (лит. А - 1989 г., 1 эт., пл. 669,5 кв. м, металл), мазутно-насосная станция (лит. Г, Г1, Г2, Г3 - 1962 г., пл. 90,3 кв. м, кирп.), склад масел (лит. А - 1047 г., 1 эт., пл. 32 кв. м,
кирп.), крановая эстакада (лит. А - 1957 г., 1 эт., пл. 1124,5 кв. м, метал.), центральный материальный склад (лит. А - 1957 г., 1 эт., пл. 447,5 кв. м, кирп., отопл., электроснаб.), проходная (лит. А - 1962 г., 2 эт., пл. 1206,4 кв. м, кирп., отопл., водопр., канализ.), многоквартирный жилой дом - общежитие, объекты незавершенного строительства - АБК, жилой дом, сооружения - ворота ж/дорожные у общежития, пешеходный мост, ворота автомобильные у проходной, мост автодорожный через р. Тиг, внутренняя дорога, ограда, ограждение территории завода.

Решением суда первой инстанции от 13.09.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.12.2004 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО “ИПК “Страж“ просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что выводы суда об отсутствии у ЗАО “ИПК “Страж“ доказательств права собственности на движимое имущество, бывшее предметом договора купли-продажи основных производственных фондов от 28.07.2001 N 1, и реализованное конкурсным управляющим ЗАО “ЕАМЗ“ на торгах, а также о мнимости указанной сделки, неправомерны и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель отмечает, что собственниками вышеуказанного недвижимого имущества являлись ЗАО “Биотэкс“ и ООО “Страж БТ“, на данные объекты недвижимости был наложен арест. ЗАО “ИПК “Страж“ полагает, что реализация на открытых торгах недвижимого имущества принадлежащего указанным лицам, нарушает их права и интересы, однако они не были привлечены к участию в деле. По мнению заявителя, торги были проведены с нарушением правил, предусмотренных ст. 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2002 по делу N А60-17322/02 ЗАО “ЕАМЗ“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Якимиди Л.Р.

Комитетом кредиторов ЗАО “ЕАМЗ“ (протокол заседания от 25.03.04) принято решение о продаже на открытых торгах в форме аукциона по голландской системе с предложением по цене в открытой форме по продаже имущества ЗАО “ЕАМЗ“, расположенного по адресу: Свердловская область, Нижнесергинский район, р.п. Атиг, ул. К. Маркса, 82, отдельными лотами. Организатором торгов назначена конкурсный управляющий должника Якимиди Л.Р.

Открытые торги по продаже четырех из пяти лотов состоялись в соответствии с опубликованным ранее объявлением (12.05.2004).

По итогам открытых торгов победителем в лотах N 1, 2, 4, 5 признано ООО “ПК “Легион“, торги по продаже лота N 3 признаны несостоявшимися, а часть лота N 1 снята с торгов по инициативе их организатора.

ЗАО “ИПК “Страж“ обратилось в суд с иском о признании недействительными указанных открытых торгов, ссылаясь на то, что на торгах продано имущество, не принадлежащее должнику. При этом истец считает, что движимое имущество (производственные установки, станки, товарно-материальные ценности), находящееся в проданных объектах недвижимости, принадлежит ему на праве собственности на основании договора купли-продажи основных производственных фондов от 28.07.2001 N 1а.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, обоснованно исходил из того, что истцом - ЗАО “ИПК “Страж“ - в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что движимое имущество, проданное на открытых торгах, и имущество, которое, по его мнению, принадлежит ему, идентично.

В приложении N 1 к договору купли-продажи основных производственных фондов
от 28.07.2001 N 1а содержится перечень продаваемого оборудования с указанием наименований оборудования, марок моделей и годов ввода, всего 443 наименования. Данные сведения указаны не по всем позициям, в некоторых отмечен только год выпуска, в других кроме наименования оборудования и количества вообще нет никаких сведений. С учетом изложенного не представляется возможным индивидуализировать имущество, являющееся предметом договора купли-продажи основных производственных фондов от 28.07.2001 N 1а.

В приложениях к договорам, заключенным по результатам оспариваемых открытых торгов, содержатся сведения о наименованиях, марках, количестве, датах ввода в эксплуатацию оборудования, сведения о его инвентарных номерах. Данные признаки оборудования позволяют индивидуализировать проданное имущество.

При сопоставлении перечня имущества к договору купли-продажи основных производственных фондов от 28.07.2001 N 1а и перечня имущества, содержащегося в приложениях к договорам купли-продажи имущества, заключенным по результатам оспариваемых открытых торгов, не представляется возможным установить тождество между этим имуществом.

Каких-либо нарушений правил проведения торгов, предусмотренных ст. 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда без изменения, исходил из того, что истец не доказал, что в результате заключения договора купли-продажи производственных фондов от 28.07.2001 он стал собственником оборудования. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанный договор купли-продажи в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку спорное имущество из обладания ЗАО “ЕАМЗ“ не выбыло, а истцом не представлено доказательств уплаты за него денежных средств.

Суд кассационной инстанции считает, что вывод суда апелляционной инстанции о мнимости сделки является ошибочным, поскольку он не подтверждается материалами дела. Сам по себе факт неисполнения договора не
является достаточным основанием для признания сделки мнимой.

Между тем, ошибочность вывода суда апелляционной инстанции не привела к принятию неправильного решения, не повлияла на законность судебного акта.

Довод заявителя о том, что собственниками недвижимого имущества являлись ЗАО “Биотэкс“ и ООО “Страж БТ“, и, что на указанные объекты недвижимости был наложен арест, отклоняется, поскольку истцом с учетом требований ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов реализацией с торгов недвижимого имущества, принадлежащего третьим лицам.

Ссылка заявителя на нарушения правил проведения торгов, предусмотренных ст. 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимается, так как данные обстоятельства не подтверждаются материалами дела.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 13.09.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14062/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.