Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2006, 28.03.2006 по делу N А40-80166/05-138-613 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, так как принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций само по себе не влечет изменения долей акционеров в уставном капитале общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 марта 2006 г. Дело N А40-80166/05-138-61328 марта 2006 г. 28 июня 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 22.03.2006.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: полный текст решения изготовлен 28.03.2006, а не 28.06.2006.

Полный текст решения изготовлен 28.06.2006.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ш., при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО “Центральный телеграф“ к ЗАО “Телеграф“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Телеграф“ от 14.10.2005, при участии: от истца - С.А. по дов. от 30.12.05 N 68-04/974, П.В. по дов. от 30.12.05 N 68-04/990; от ответчика -
П.Г. по дов. от 10.03.06 б/н, С.В. по дов. от 10.03.06 б/н,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд г. Москвы обратилось ОАО “Центральный телеграф“ с иском к ЗАО “Телеграф“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Телеграф“ от 14.10.2005. Исковые требования мотивированы тем, что обжалуемое истцом решение было принято либо без фактического проведения общего собрания акционеров ЗАО “Телеграф“ 14.10.2005, либо с проведением его в другое время (в другом месте), т.е. без уведомления ОАО “Центральный телеграф“ о дате и времени проведения собрания.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве и объяснениях по иску, в частности, указывает, что истцом не доказан тот факт, что общее собрание не проводилось 14.10.2005, собрание было проведено во время и в месте, указанных в уведомлении о проведении собрания, решение, принятое на общем собрании, не нарушает права и законные интересы истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований применительно к ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. ст. 48, 49, 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, ОАО “Центральный телеграф“ является акционером ЗАО “Телеграф“ с долей в уставном капитале 49,34%.

ЗАО “Телеграф“ письмом от 23.09.2005 N 87 (1) известило своих акционеров о проведении 14.10.2005 в 13 час. 30 мин. по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 7, офис N 605, внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Телеграф“ в форме собрания с повесткой: внесение изменений в устав общества, увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций. ОАО “Центральный телеграф“ получило указанное письмо (уведомление) 28.09.2005,
что подтверждается отметкой на письме.

Истец утверждает, что 14.10.2005 он направил своего представителя К. для участия в указанном внеочередном общем собрании. К. совместно с нотариусом г. Москвы З. прибыли 14.10.2005 в 13 час. 10 мин. по адресу, указанному в уведомлении. Поскольку офис N 605 находился на 6 этаже, К. и З. сели в лифт, который остановился между этажами, лифт заработал вновь в 13 час. 40 мин., 13 час. 45 мин. В указанное время К. поднялась на 6 этаж, обнаружить офис N 605 не смогла по причине отсутствия номеров на дверях, по словам охранника, никого из сотрудников ЗАО “Телеграф“ на 6-м этаже нет. Из этих обстоятельств истец делает вывод, что собрание либо вообще не проводилось, либо проводилось в другом месте и/или в другое время.

Однако факт проведения собрания 14.10.2005 с 13 час. 30 мин. до 14 час. 00 мин. подтверждается протоколом N 3/В внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Телеграф“ от 14.10.2005, протоколом счетной комиссии по подведению итогов голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО Телеграф“ от 14.10.2005 (функции счетной комиссии выполнял регистратор - ООО “Специализированная регистрационная компания “Регион“), показаниями свидетеля Т. (генерального директора ООО “Специализированная регистрационная компания “Регион“), данными ею в судебном заседании. Свидетель был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, в связи с чем у суда нет оснований не доверять показаниям свидетеля.

При таких обстоятельствах факт проведения собрания в месте и время, которые указаны в уведомлении о проведении собрания, суд считает установленным, в связи с чем суд не усматривает нарушения ФЗ “Об акционерных обществах“.

Тот факт, что представитель в момент проведения
собрания оказался в неработающем лифте, а после не смог найти нужный офис, не может влиять на недействительность принятых на указанном общем собрании решений.

Довод истца о том, что решения, принятые на собрании, существенно нарушают его права и законные интересы, не может быть принят во внимание, поскольку принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций само по себе не влечет изменения долей акционеров в уставном капитале общества.

Само по себе наличие у истца возможности своим голосованием повлиять на общие результаты голосования не может служить основанием для признания указанных решений недействительными, поскольку по смыслу п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ должно рассматриваться с учетом всех обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в 9 Апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.