Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 26.01.2005 N Ф09-4558/04-ГК по делу N А50-30503/2004 Являясь директором общества, лицо должно знать о запрете купли-продажи доли в уставном капитале общества третьим лицам, вследствие чего оспариваемая сделка является ничтожной, а учредительный договор общества недействительным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 26 января 2005 года Дело N Ф09-4558/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Целищева М.Г. на постановление апелляционной инстанции от 08.12.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-30503/2004 по иску ООО “Протон-Инвест“ к Целищеву М.Г., Стародубцеву О.А., ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ о признании недействительными договора купли-продажи и учредительных документов общества.

В судебном заседании присутствовали представители: истца - Марткочаков А.С. по доверенности
от 21.01.2005; Целищева М.Г. - Кутьев С.И. по доверенности от 06.09.2004; Стародубцева О.А. - Лядов Д.Н. по доверенности от 21.09.2004.

ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечило.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО “Протон-Инвест“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ от 06.10.2003, заключенного между Целищевым М.Г. и Стародубцевым О.А., устава и учредительного договора ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ в редакции от 17.05.2004 в части включения в состав участников общества Целищева М.Г. с размером доли 0,1% уставного капитала общества.

Решением от 25.10.2004 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2004 решение отменено. Иск удовлетворен в полном объеме.

Целищев М.Г. с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение, ссылаясь на неприменение судом ст. 166 ГК РФ в отношении сделки, заключенной между Кудиным А.В. и истцом, и нарушение ст. 52 ГК РФ, ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 10.12.2002 Инспекцией МНС РФ по Свердловскому району г. Перми зарегистрировано ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“, единственным учредителем которого являлся Кудин А.В.

В связи с продажей Кудиным А.В. 0,1% доли в уставном капитале общества Стародубцеву О.А. общим собранием участников ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ от 25.09.2003 принято решение о заключении учредительного договора и внесение изменений в Устав общества.

Согласно п. 13.3
устава ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ в редакции от 25.09.2003, зарегистрированного ИМНС по Свердловскому району г. Перми 06.10.2003, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (или части доли) третьим лицам запрещается, что не противоречит положениям ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В последующем Кудин А.В. продал свою долю в уставном капитале общества в размере 99,9% обществу с ограниченной ответственность “Протон-Инвест“ по договору купли-продажи доли от 26.09.2003, а Стародубцев О.А. продал свою долю в уставном капитале общества Целищеву М.Г. по договору от 06.10.2003.

В связи с указанными сделками решением общего собрания участников ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ от 17.05.2004 в учредительные документы общества внесены изменения, зарегистрированные 24.05.2004.

Свои требования истец обосновывает тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ от 06.10.2003 заключен Стародубцевым О.А. и Целищевым М.Г. в нарушение ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственности“ и п. 13.3 Устава, следовательно, является ничтожным и в силу ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что запрет на отчуждение доли третьим лицам был нарушен как Кудиным А.В., так и Стародубцевым О.А.; при заключении учредительного договора ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“, в редакции от 17.05.2004, ООО “Протон-Инвест“ и Целищев М.Г. подтвердили свои взаимные права как участников общества; права истца оспариваемой сделкой не нарушены, поскольку в силу ст. 52 ГК РФ, ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ истец стал участником общества лишь с 24.05.2004.

Установив, что оспариваемая сделка заключена в день, когда для третьих лиц вступило в силу условие устава
ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ о запрете продажи доли в уставном капитале общества третьим лицам, суд апелляционной инстанции, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

Из материалов дела усматривается, что ООО “Протон-Инвест“ приобрело долю в уставном капитале ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ до государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, предусматривающих, в том числе, и запрет на продажу доли третьим лицам.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. ООО “Протон-Инвест“ уведомило ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ о состоявшейся сделке 26.09.2003, следовательно, именно с этого момента истец стал участником общества.

В соответствии с п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Целищев М.Г. являясь директором ООО “Протон-Инвест“, должен был знать о вступившем с 06.10.2003 в силу запрете купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ третьим лицам, вследствие чего, оспариваемая сделка является ничтожной, а учредительный договор общества в редакции от 17.05.2004 недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом апелляционной инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 08.12.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-30503/2004
оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.