Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.10.2005 N А11-1193/2004-К1-12/61 Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 20 октября 2005 года Дело N А11-1193/2004-К1-12/61“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю., при участии представителей от истца: директора Бойцова С.В., протокол от 18.06.2004, Гуськова В.К. по доверенности от 09.02.2004 N 3, от ответчика: Селяниной Ю.Н. по доверенности от 15.02.2005, от третьих лиц: Гуськова В.К. по доверенностям от 03.10.2003 N 3 и от 11.01.2004 N 1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью “Орион“ на решение от 29.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 20.07.2005 по делу N А11-1193/2004-К1-12/61 Арбитражного суда
Владимирской области, принятые судьями Казаковой Н.А., Евсеевой О.А., Большаковой О.А., Аксеновой Г.А., по иску общества с ограниченной ответственностью “Орион“ к открытому акционерному обществу - Акционерному коммерческому Сберегательному банку России в лице Муромского отделения N 93, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью “Бастри“, общество с ограниченной ответственностью “Мост“, о признании недействительным договора ипотеки и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Орион“ (далее - ООО “Орион“, Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу - Акционерному коммерческому Сберегательному банку России в лице Муромского отделения N 93 (далее - Сберегательный банк) о признании недействительным договора ипотеки от 26.11.2002 N 1328.

Заявленное требование основано на статьях 45, 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивировано тем, что оспариваемая сделка, являющаяся крупной для Общества и совершенной заинтересованным лицом, в нарушение названных норм права не получила одобрения общего собрания участников Общества, что влечет ее недействительность в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Бастри“ (далее - ООО “Бастри“) и общество с ограниченной ответственностью “Мост“ (далее - ООО “Мост“).

Решением от 29.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.07.2005, суд, сославшись на статьи 45 (пункт 1), 46 (пункт 1) Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 181 (пункт 2), 199 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в иске. Судебные инстанции установили, что при совершении оспариваемой сделки соблюдены требования Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ о
заключении крупной сделки; доказательства заинтересованности Бобкова А.О. в совершении оспариваемой сделки не представлены. Кроме того, истец пропустил срок исковой давности, о чем заявил ответчик.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО “Орион“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд неправильно применил пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильно определил начало течения срока исковой давности, так как названная норма права регламентирует действие сроков исковой давности лишь для одного специфичного вида требования - о применении последствий недействительности сделки, которого истец не заявлял. К требованию о признании оспоримой сделки недействительной не установлен специальный срок исковой давности, поэтому должен применяться общий трехлетний срок исковой давности, установленный в статье 196 названного Кодекса, а также общие правила пункта 1 статьи 200 Кодекса о начале течения этого срока.

Заявитель не согласен также с выводом суда о том, что оспариваемая сделка одобрена общим собранием участников Общества согласно протоколу от 31.10.2002 N 6, который подписан лишь одним из участников Общества. Суд неправомерно не применил пункт 24 постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и не сделал вывод об отсутствии юридической силы названного протокола.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы жалобы.

Сберегательный банк в отзыве и в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы как необоснованные и просил оставить обжалованные
судебные акты без изменения, так как они приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

Представитель третьих лиц выразил согласие с доводами жалобы и просил отменить судебные акты.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов и установлено судом, открытое акционерное общество - Акционерный коммерческий Сберегательный банк России в лице заместителя управляющего Муромским отделением - N 93 Лукьяновой М.М. (залогодержатель) и ООО “Орион“ в лице директора Бобкова А.О. (залогодатель) заключили договор ипотеки от 26.11.2002 N 1328, согласно которому предметом залога явилось принадлежащее истцу на праве собственности нежилое помещение общей площадью 998,8 квадратного метра, расположенное по адресу: город Муром, ул. Ленина, д. 55а.

Договором ипотеки обеспечивалось исполнение обязательств ООО “Мост“ по договору от 26.11.2002 N 590 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному с открытым акционерным обществом - Акционерным коммерческим Сберегательным банком России. Согласно протоколу от 31.10.2002 N 6 решение о заключении договора залога принималось общим собранием участников ООО “Орион“.

Посчитав, что оспариваемый договор является недействительным, ООО “Орион“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Федерального закона
“Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных настоящими статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Суд установил, что оспариваемая сделка в силу названной нормы права являлась крупной для Общества, так как стоимость заложенного имущества составляла более 25 процентов стоимости имущества Общества. Решение о заключении оспариваемой сделки принято общим собранием участников ООО “Орион“ от 31.10.2002 (протокол N 6), которое не признано недействительным в установленном законом порядке, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 09.03.2005 по делу N А11-2004/2004-К1-14/119. Правовые основания для иной оценки названного решения общего собрания участников в рамках настоящего дела у суда отсутствовали. Кроме того, в деле отсутствуют доказательства заинтересованности Бобкова А.О. в заключении договора залога.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При определении начала течения срока исковой давности суд обоснованно исходил из того, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, ООО “Орион“ было известно с даты совершения сделки (26.12.2002). Однако в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной Общество обратилось только 04.02.2004, то есть по истечении года со дня ее совершения Обществом. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд правомерно, сославшись на названные нормы права, отказал Обществу в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности на основании
пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о применении к спорным правоотношениям общего срока исковой давности в три года основаны на неверном толковании статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и противоречат действующему законодательству.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя в размере 1000 рублей. Определение третьей инстанции от 30.09.2005 в части предоставления ООО “Орион“ отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 20.07.2005 по делу N А11-1193/2004-К1-12/61 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Орион“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Орион“ в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ПАВЛОВ В.Ю.