Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.09.2005 N А43-17901/2004-1-641 Суд правомерно признал недействительными решения общего собрания участников общества, т.к. нарушения, допущенные при проведении общего собрания, являются существенными и затрагивают права участников общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 27 сентября 2005 года Дело N А43-17901/2004-1-641“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Волга-Автодилер“ на решение от 04.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 13.07.2005 по делу N А43-17901/2004-1-641 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Чугуновой Е.В., Баландиным Б.А., Игнатьевой О.В., Моисеевой И.И., по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Волга-Автодилер“, Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании недействительными решений общего собрания и

УСТАНОВИЛ:

Бочаров Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд
Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Волга-Автодилер“ (далее ООО “Волга-Автодилер“, Общество), Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 12.07.2001 N 3, о выходе Бочарова Н.Н. из состава участников Общества и продаже его доли Баташеву С.Н., внесения изменений в учредительные документы общества в отношении Бочарова Н.Н. и государственной регистрации внесенных в учредительные документы Общества соответствующих изменений.

Требования обоснованы со ссылками на статьи 8, 32, 36, 37, 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ тем, что истец не давал согласия на продажу принадлежащей ему доли и на выход из состава участников Общества.

Решением от 04.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.07.2005, заявленные требования удовлетворены в полном объеме, поскольку материалами дела установлено нарушение прав и интересов Бочарова Н.Н. как участника Общества, выразившееся в лишении без его согласия доли в уставном капитале ООО “Волга-Автодилер“, сопряженное с нарушением положений статей 21 и 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО “Волга-Автодилер“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд нарушил статьи 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв в качестве надлежащих доказательств договор купли-продажи от 12.07.2001 и протокол от 12.07.2001, содержащие фальсифицированные подписи истца, так как они представлены третьим лицом - регистрирующим органом, а не истцом или ответчиками. Кроме того, Бочаровым Н.Н. пропущен срок исковой давности на обжалование решений общего собрания.

Отзыв на кассационную жалобу
не поступил.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Баташев С.Н. и Баташева Г.Ю. 25.11.1999 подписали учредительный договор о создании ООО “Волга-Автодилер“. Каждому из учредителей принадлежало 50 процентов долей в уставном капитале Общества.

Решениями общего собрания участников Общества от 20.09.2000 согласована продажа Баташевой Г.Ю. своей доли Бочарову Н.Н. и Пологих Е.Р., а Баташевым С.Н. половины доли Силантьеву А.Н. В результате участниками Общества стали Баташев С.Н., Бочаров Н.Н., Пологих Е.Р. и Силантьев А.Н. с долей 25 процентов уставного капитала у каждого.

На общем собранием участников от 12.07.2001 (протокол N 3) рассмотрены вопросы о выходе Бочарова Н.Н. и Силантьева А.Н. из состава участников, а также о продаже их долей в уставном капитале соответственно Баташеву С.Н. (договор купли-продажи от 12.07.2001) и Пологих Е.Р. и внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

После проведения указанного собрания участниками Общества с 50 процентами долей у каждого стали Баташев С.Н. и Пологих Е.Р. В дальнейшем их доли были частично реализованы Пузыревой В.С.

По утверждению истца, о времени и месте проведения общего собрания в нарушение статьи 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ он не извещался, участия в нем не принимал и указанный договор купли-продажи не подписывал, в связи с чем обратился с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту
1 статьи 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества регламентирован статьями 36, 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В силу статьи 43 указанного Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно заключению эксперта по результатам исследования подписей, совершенных от имени Бочарова Н.Н. на протоколе N 3 и договоре купли-продажи его доли Баташеву С.Н., сделан однозначный вывод о том, что эти подписи выполнены не Ф.И.О. а другим лицом с подражанием подлинной подписи истца.

Бочаров Н.Н. в спорном собрании не участвовал и сослался на то, что узнал о его проведении и принятых на нем решениях лишь 12.07.2004 из разговора с Пологих Е.Р.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, материалами дела установлено нарушение прав и интересов Бочарова Н.Н. как участника общества, выразившееся в лишении его без согласия доли в уставном капитале ООО “Волга-Автодилер“, сопряженное с нарушением положений статей 21 и 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а поэтому суд правомерно удовлетворил заявленные требования.

При таких обстоятельствах окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы
подлежат отклонению в силу изложенного, как основанные на неправильном толковании статей 21, 36, 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции. В силу указанной нормы переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 13.07.2005 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-17901/2004-1-641 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Волга-Автодилер“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ШИШКИНА Е.Н.