Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.07.2005 N А43-16838/2004-27-619 При реорганизации юридических лиц их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, независимо от того, отражено ли данное обязательство в передаточном акте.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 25 июля 2005 года Дело N А43-16838/2004-27-619“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ногтевой В.А., судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М., при участии представителей от истца: Мухина А.А. по доверенности от 15.01.2005, генерального директора Маряхиной О.К., ответчика: Гусевой О.Г. по доверенности N 2 от 13.01.2004, Колтунова В.И. по доверенности N 25 от 19.01.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью “МПЛ“, г. Муром, на решение от 10.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.03.2005 по делу N А43-16838/2004-27-619 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Лягиным В.В., Ланда Р.М., Прохоровой
Л.В., Игнатьевой О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью “МПЛ“, г. Муром, к открытому акционерному обществу “Российские железные дороги“ в лице филиала “Горьковская железная дорога“, Нижний Новгород, о взыскании 1956712 рублей и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “МПЛ“ обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию “Горьковская железная дорога“ в лице филиала “Муромское отделение“ о взыскании 1849200 рублей, составляющих стоимость компрессора, поставленного по бартерному договору N 67/НОДЮ-1 от 21.10.2002, и 107512 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 15.07.2004 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество “Российские железные дороги“ в лице филиала “Горьковская железная дорога“.

Установив, что Муромское отделение вошло в структуру филиала ОАО “Российские железные дороги“ - Горьковской железной дороги, Арбитражный суд Владимирской области, руководствуясь частью 5 статьи 36 и статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 03.08.2004 передал дело по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.

Суд первой инстанции решением от 10.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.03.2005, отказал в удовлетворении исковых требований, прекратил производство по делу в части предъявления иска к ФГУП “Горьковская железная дорога“ на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом две судебные инстанции исходили из того, что задолженность ФГУП “Горьковская железная дорога“ в сумме 1849200 рублей не передавалась ОАО “Российские железные дороги“ по передаточному акту, а последнее не являлось правопреемником по спорному обязательству.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО “МПЛ“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от
10.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.03.2005.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление Правительства РФ N 585 “О создании открытого акционерного общества “Российские железные дороги“ издано 18.09.2003, а не 18.09.2004.

Заявитель оспаривает вывод суда об отсутствии правопреемства по спорному обязательству. Оплата акций ОАО “Российские железные дороги“, учрежденного постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.2004 N 585, осуществляется путем внесения в уставный капитал общества имущества организаций федерального железнодорожного транспорта. Истец полагает, что в уставный капитал ОАО “Российские железные дороги“ внесено имущество ФГУП “Горьковская железная дорога“ как предприятия в целом, в том числе и денежное обязательство последнего по бартерному договору от 21.10.2002.

ОАО “Российские железные дороги“ в отзыве отклонило довод кассационной жалобы, просило оставить в силе оспариваемые судебные акты как законные и обоснованные. Ответчик пояснил, что по условиям договора N 67/НОДЮ-1 от 21.10.2002 у ООО “МПЛ“ отсутствовало право требования взыскания с ФГУП “Горьковская железная дорога“ денежных средств.

Определением от 07.07.2005 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 21.07.2005 с целью урегулирования спора мирным путем.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 21.07.2005 объявлен перерыв до 25.07.2005.

Законность судебных актов Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-16838/2004-27-619 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО “МПЛ“ и ФГУП “Горьковская железная дорога“ в лице филиала “Муромское отделение“ заключили договор N 67/НОДЮ-1 от 21.10.2003, по условиям которого стороны обязались взаимно обменяться товарами без денежной оплаты на сбалансированной основе. ООО “МПЛ“ поставляет своему контрагенту компрессор ВПЗ-20/9 по цене 1849200
рублей, а филиал - 536 тонн мазута топочного марки М-100 по цене 3500 рублей за тонну. Взаимная поставка осуществляется сторонами в течение календарного месяца с момента подписания договора.

ООО “МПЛ“ по накладной N 82 от 10.10.2003 передало Муромскому отделению ФГУП “Горьковская железная дорога“ компрессор ВПЗ-20/9 и выставило к оплате счет-фактуру на сумму 1849200 рублей. Неисполнение филиалом встречного обязательства по договору явилось основанием для предъявления настоящего иска о взыскании стоимости поставленного компрессора.

Как следует из материалов дела, сделка исполнялась в период осуществления приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта на основании Федерального закона от 27.02.2002 N 29-ФЗ “Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта“. Согласно статьям 3 и 4 Закона в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта создается единый хозяйствующий субъект - открытое акционерное общество “Российские железные дороги“ - путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта. Обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основании сводного передаточного акта.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.06.2003 N 882-р утвержден перечень организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых предлагается внести в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта на железнодорожном транспорте. В указанный перечень включено и ФГУП “Горьковская железная дорога“.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 учреждено ОАО “Российские железные дороги“ и утвержден его устав. Как следует из устава, “Горьковская железная дорога“ является филиалом ОАО “Российские железные дороги“. Муромское отделение вошло в структуру данного филиала ОАО “Российские железные дороги“
(положение Муромского отделения Горьковской железной дороги - филиала ОАО “Российские железные дороги“). В материалах дела также имеется и сводный передаточный акт, где в качестве приложения N 1118 числится передаточный акт на имущество и обязательства Муромского отделения - филиала ФГУП “Горьковская железная дорога“.

Кассационная инстанция признает ошибочным вывод Арбитражного суда Нижегородской области о том, что ОАО “Российские железные дороги“ не является правопреемником ФГУП “Горьковская железная дорога“ по спорному обязательству, поскольку данный долг не отражен в передаточном акте.

В силу статей 58 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридических лиц существует универсальное правопреемство. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Следовательно, при реорганизации юридических лиц их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, независимо от того, отражено ли данное обязательство в передаточном акте.

ФГУП “Горьковская железная дорога“ прекратило деятельность 28.06.2004, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц, поэтому ОАО “Российские железные дороги“ как правопреемник является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Факт получения компрессора Муромским отделением признан доказанным двумя судебными инстанциями и ответчиком не оспаривается. Встречная поставка в срок, установленный в договоре, контрагентом не осуществлялась. В письме от 14.01.2004 истец просил ОАО “Российские железные дороги“ произвести расчет за переданную продукцию в трехдневный срок. Доказательства оплаты товара путем отгрузки продукции или денежными средствами в деле отсутствуют, поэтому кредитор вправе требовать встречной поставки товара либо возмещения понесенных им убытков.

При указанных обстоятельствах оспариваемые судебные акты Арбитражного
суда Нижегородской области подлежат отмене, как принятые с нарушением статей 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, а исковое требование о взыскании с ОАО “Российские железные дороги“ стоимости компрессора - удовлетворению.

В судебном заседании от 25.07.2005 ООО “МПЛ“ заявило отказ от иска в части взыскания с ответчика 107512 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе в любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Заявленный отказ от взыскания процентов не противоречит закону и не нарушает права других лиц, следовательно, он принимается судом округа (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращается производство по делу в части взыскания процентов в размере 107512 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на ОАО “Российские железные дороги“. При подаче кассационной жалобы ООО “МПЛ“ уплатило в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 1000 рублей, значит, данная сумма подлежит взысканию с ОАО “Российские железные дороги“ в пользу истца.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частью 2), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.03.2005 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-16838/2004-27-619 отменить.

Взыскать с открытого акционерного общества “Российские железные дороги“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “МПЛ“, г. Муром, 1849200 рублей долга.

Производство по делу
N А43-16838/2004-27-619 Арбитражного суда Нижегородской области в части взыскания 107512 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами прекратить.

Взыскать с открытого акционерного общества “Российские железные дороги“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “МПЛ“, г. Муром, 33075 рублей 34 копейки государственной пошлины по первой, апелляционной и кассационной инстанциям.

Поручить Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Обществу с ограниченной ответственностью “МПЛ“ вернуть из федерального бюджета 263 рубля 20 копеек государственной пошлины, излишне оплаченной в первой и апелляционной инстанциях.

Поручить Арбитражному суду Нижегородской области выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

НОГТЕВА В.А.

Судьи

СИНЯКИНА Т.В.

ТЕРЕШИНА Н.М.