Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.06.2005 N А29-9796/2004-2э При выходе участника из общества действительная стоимость доли не может быть выплачена, если имеется отрицательная разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала, а уменьшение уставного капитала настолько, чтобы образовался источник для выплаты доли, не представляется возможным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 15 июня 2005 года Дело N А29-9796/2004-2э“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Конкиной И.И., Шишкиной Е.Н., при участии представителя ответчика - Нечаева Т.С. по доверенности от 22.09.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Комистройинвест“ на постановление апелляционной инстанции от 06.04.2005 по делу N А29-9796/2004-2э Арбитражного суда Республики Коми, принятое судьями Юркиной Л.Ю., Вакулинской М.В., Дончевской О.А., по иску общества с ограниченной ответственностью “Компания “Комистрой“ к обществу с ограниченной ответственностью “Комистройинвест“ о признании недействительной сделки и взыскании сумм неосновательного обогащения и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной
ответственностью “Компания “Комистрой“ (далее - ООО “Компания “Комистрой“) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью “Комистройинвест“ (далее - ООО “Комистройинвест“) о признании недействительной сделки по выплате последнему действительной стоимости доли в связи с добровольным выходом из состава участников ООО “Компания “Комистрой“ и взыскании 411000 рублей неосновательного обогащения.

Решением от 10.02.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.04.2005 вышеуказанный судебный акт изменен, исковые требования в части взыскания сумм неосновательного обогащения удовлетворены, в остальной части решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 14, 20, 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ пришел к выводу об отсутствии оснований для выплаты ответчику действительной стоимости доли в связи с выходом последнего из состава участников ООО “Компания “Комистрой“.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО “Комистройинвест“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить его в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд дал неправильное толкование пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как данная норма охватывает более широкий круг правоотношений, чем “предоставление имущества в дар“, поскольку не содержит указанного ограничения. Кроме того, суд нарушил пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не прекратил производство по делу, несмотря на наличие вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В отзыве на кассационную
жалобу, истец ссылается на необоснованность требований ответчика и просит оставить судебный акт без изменений.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО “Компания “Комистрой“ не обеспечило явку представителей в третью инстанцию.

Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы кассационного производства и заслушав полномочного представителя ответчика, суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

ООО “Комистройинвест“ являлось участником ООО “Компания “Комистрой“ с долей в размере 411000 рублей, что составляло 49,2 процента уставного капитала.

ООО “Комистройинвест“ 01.07.2003 обратилось на основании статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ к ООО “Компания “Комистрой“ с письменным заявлением о выходе из числа участников общества.

По акту приема-передачи от 08.10.2003 в счет оплаты действительной стоимости доли истец передал ответчику простые векселя Сбербанка России на общую сумму 400000 рублей, что подтверждается актом сверки расчетов между сторонами за период с 10.07.2003 по 30.07.2004.

Платежным поручением от 06.04.2004 N 99 ответчику перечислено 76000 рублей, в том числе 11000 рублей в счет уплаты действительной стоимости доли.

ООО “Компания “Комистрой“, полагая, что у ответчика не имелось оснований на получение действительной стоимости доли, обратилось с настоящим кондикционным иском.

В пунктах 2, 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую
на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

По данным годового баланса ООО “Компания “Комистрой“ за 2003 год стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину - 1127138 рублей. При этом уставный капитал общества составлял согласно уставу 836000 рублей, соответственно, разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества имеет отрицательную величину.

Пунктом 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что в случае, если разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ размер уставного капитала общества должен быть не
менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

При имеющейся отрицательной величине разницы между стоимостью чистых активов ООО “Компания “Комистрой“ и размером его уставного капитала, уменьшение уставного капитала общества настолько, чтобы образовался источник для выплаты доли выбывающему участнику, не представлялось возможным.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для выплаты ответчику действительной стоимости доли в связи с выходом последнего из состава участников ООО “Компания “Комистрой“.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 1 статьи 1104 Кодекса предусмотрено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 1105 Кодекса в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Как следует из материалов дела, переданные по акту приема-передачи от 08.10.2003 векселя в настоящий момент у ответчика отсутствуют.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2004 по делу N А29-5661/04-4э отказано в удовлетворении исковых
требований о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по передаче обществу “Ингрида“ обществом “Комистройинвест“ векселей, переданных последнему обществом “Компания “Комистрой“ в счет оплаты действительной стоимости доли.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика и удовлетворил заявленные требования в данной части.

С учетом изложенного суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправильном толковании пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется, поскольку она подлежит применению в случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно, при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью. В рассматриваемом правоотношении истец не имел намерения передать имущество ответчику в дар и не предоставлял его в целях благотворительности, оснований для применения этой нормы не имелось.

Кассационная инстанция считает, что вывод апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми об отсутствии оснований для прекращения производства по делу в силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части взыскания 222500 рублей неосновательного обогащения является правильным, так как отсутствует тождество оснований иска по делу N А29-6394/04-2э и иска рассматриваемого по настоящему делу.

Прочие доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу вышеизложенного.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Определение от 18.05.2005 в части предоставления обществу с ограниченной ответственностью “Комистройинвест“ отсрочки от
уплаты государственной пошлины и определение о приостановлении исполнения постановления апелляционной инстанции от 06.04.2005 по делу N А29-9796/2004-2э Арбитражного суда Республики Коми считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 06.04.2005 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-9796/2004-2э оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Комистройинвест“ - без удовлетворения.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист на взыскание с общества с ограниченной ответственностью “Комистройинвест“ 1000 рублей государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

КОНКИНА И.И.

ШИШКИНА Е.Н.