Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.03.2005 N А17-4422/5-2004 Решение о прекращении производства по делу о признании недействительным положения о единоличном исполнительном органе общества отменено и направлено на новое рассмотрение в связи с неправильным применением норм процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 31 марта 2005 года Дело N А17-4422/5-2004“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Молоторенко Н.С. по доверенности от 20.10.2004, от ответчика: Леванюк Е.Н. по доверенности от 18.03.2005, от третьих лиц: ООО “Ивэнерго“ - Иовлева М.В. по доверенности от 18.01.2005 и Шиганова Ю.А., Леванюк Е.Н. по доверенности от 11.11.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на постановление апелляционной инстанции от 14.02.2005 по делу N А17-4422/5-2004 Арбитражного суда Ивановской области, принятое судьями Герасимовым В.Д., Калиничевой М.С., Муравьевой И.К., по
иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Меланж-Текстиль“, третьи лица - Шиганов Ю.А., общество с ограниченной ответственностью “Ивэнерго“, о признании частично недействительным Положения о единоличном исполнительном органе ООО “Меланж-Текстиль“ и

УСТАНОВИЛ:

Участник общества Смирнов Александр Валентинович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Меланж-Текстиль“ (далее - ООО “Меланж-Текстиль“, Общество) о признании недействительными пунктов 2 и 5 раздела 2 Положения о единоличном исполнительном органе ООО “Меланж-Текстиль“ (далее - Положение), касающихся ограничения полномочий исполнительного органа Общества и порядка передачи полномочий последнего управляющему.

Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемые пункты Положения противоречат нормам Федерального закона “Об акционерных обществах“ и уставу Общества.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены генеральный директор ООО “Меланж-Текстиль“ Шиганов Ю.А. и общество с ограниченной ответственностью “Ивэнерго“ (далее - ООО “Ивэнерго“).

Решением от 10.12.2004 заявленные требования удовлетворены. Суд исходил из того, что в нарушение статей 7 (пункта 3), 8 (пункта 2), 33 (подпункта 4 пункта 2), 36 (пункта 5), 40 (пункта 4) Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пунктов 3.1, 8.6.7, 8.7.3, 8.8.4 устава Общества, оспариваемый локальный акт необоснованно ограничивает полномочия исполнительного органа Общества по управлению организацией, а также предусматривает возможность передачи полномочий по управлению делами Общества управляющей компании без прекращения полномочий исполнительного органа управления Обществом.

Апелляционная инстанция постановлением от 14.02.2005 решение отменила, производство по делу прекратила на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в силу совпадения участников судебных процессов и фактически предмета спора, а также идентичности оснований по настоящему делу и делу N А17-2891/5-2004, посчитав, что требования
истца не подлежали повторному рассмотрению в первой инстанции.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционной инстанции, Смирнов Александр Валентинович обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм процессуального права и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду “...конкретных пунктов раздела 2 Положения“.

По мнению заявителя, суд сделал неправомерный вывод о фактическом совпадении предмета иска по настоящему делу и по делу N А17-2891/5-2004 и прекратил производство по делу, так как предметом иска по делу N А17-2891/5-2004 явилось признание недействительным решения собрания участников об утверждении Положения, а по настоящему делу - признание недействительным конкретных пунктов 2 Положения. Различен также состав лиц, участвующих в названных делах, поскольку Шиганов Ю.А. не участвовал в деле N А17-2891/5-2004.

Представитель ООО “Меланж-Текстиль“ и Шиганов Ю.А. в отзыве и в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель ОАО “Ивэнерго“ в отзыве и в судебном заседании не согласился с доводами Смирнова А.В. и просил оставить обжалованный судебный акт без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ивановской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд счел постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию в силу следующего.

Как усматривается из документов, 27.05.2004 состоялось внеочередное общее собрание
участников ООО “Меланж-Текстиль“, созванное по инициативе одного из его участников - ОАО “Ивэнерго“. На момент проведения собрания в состав Общества входили два участника: Смирнов А.В. и ОАО “Ивэнерго“ - с долями в уставном капитале 19 процентов и 51 процент соответственно, остальные доли принадлежали Обществу.

Положение о единоличном исполнительном органе ООО “Меланж-Текстиль“ утверждено на названном собрании.

Посчитав, что пункты 2 и 5 раздела 2 названного Положения противоречат нормам Федерального закона “Об акционерных обществах“ и уставу Общества, Смирнов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Суд апелляционной инстанции, прекративший производство по делу, сделал неправильный вывод о том, что имеется совпадение участников процессов, предмета спора и идентичности оснований заявленных требований по делам N А17-4422/5-2004 и А17-2891/5-2004 Арбитражного суда Ивановской области.

По делу N А17-2891/5-2004 Смирнов А.В. обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ООО “Меланж-Текстиль“ о признании недействительным решения внеочередного собрания об избрании Кутинова С.А. председателем собрания; о признании недействительным протокола собрания, подписанного Кутиновым С.А. и Цуриным В.В.; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО “Меланж-Текстиль“ от 27.05.2004. Заявленные требования были мотивированы тем, что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров от 27.05.2004 нарушены статьи 33, 36, 37, 42, 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и положения устава Общества. Смирнов А.В. также
указал на нарушение процедурных вопросов при созыве и проведении оспариваемого собрания.

По делу N А17-4422/5-2004 Смирнов А.В. обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ООО “Меланж-Текстиль“ о признании недействительными пунктов 2 и 5 раздела 2 Положения о единоличном исполнительном органе ООО “Меланж-Текстиль“, касающихся ограничения полномочий исполнительного органа Общества и порядка передачи полномочий последнего управляющему. Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемые пункты Положения противоречат нормам Федерального закона “Об акционерных обществах“ и уставу Общества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции самостоятельно изменил предмет иска по настоящему делу, что является недопустимым, поскольку Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предоставляет такого права арбитражному суду. Кроме того, по указанным делам не совпадает состав участников процесса: генеральный директор ООО “Меланж-Текстиль“ Шиганов Ю.А., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица по настоящему делу (что нашло свое отражение в определении арбитражного суда от 11.08.2004 о принятии искового заявления к производству), не участвовал в судебном разбирательстве по делу N А17-2891/5-2004.

В связи с изложенным доводы кассационной жалобы являются обоснованными.

Согласно части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция вправе отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, если этим судом нарушены нормы процессуального права и это нарушение привело к принятию неправильного постановления.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частями 1 и 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 14.02.2005 по делу N А17-4422/5-2004 Арбитражного суда Ивановской области отменить.

Направить
дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Ивановской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ШИШКИНА Е.Н.