Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.02.2005 N А28-5525/2004-139/22 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 15 февраля 2005 года Дело N А28-5525/2004-139/22“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Терешиной Н.М., судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А., при участии представителя от ответчика Барашковой А.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - дочернего государственного унитарного предприятия “Управление дорожно-строительных работ N 923“ на решение от 02.06.2004 по делу N А28-5525/2004-139/22 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьей Ворониной Н.П., по иску дочернего государственного унитарного предприятия “Управление дорожно-строительных работ N 923“ к федеральному государственному унитарному предприятию “Управление дорожного строительства N 2 при Спецстрое России“ о признании сделки недействительной и применении последствий ее
недействительности и

УСТАНОВИЛ:

Дочернее государственное унитарное предприятие “Управление дорожно-строительных работ N 923“ (далее - ДГУП “УДСР N 923“) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию “Управление дорожного строительства N 2 при Спецстрое России“ (далее - Управление N 2) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 29.04.2003 как совершенного с превышением полномочий и с нарушением закона, а также о применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, не установив фактов превышения полномочий при заключении спорной сделки и ее безвозмездного характера, в удовлетворении заявленных требований отказал, руководствуясь статьями 174 и 423 (пунктом 3) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ДГУП “УДСР N 923“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его и принять новое решение об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, Кандалюк Г.Л. подписал спорный договор как директор предприятия, то есть как должностное лицо, не имеющее полномочий на заключение этой сделки.

Как полагает истец, он является лицом, в чьих интересах установлены ограничения в его Уставе по поводу отчуждения имущества, в связи с чем в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 29.04.2003 должен быть признан недействительным.

Управление считает, что суд не исследовал правовую природу договора и не установил фактические взаимоотношения сторон - действительную волю сторон при заключении сделки, не выяснив вопрос, собирался ли покупатель оплачивать полученное имущество и рассчитывал ли продавец на возмещение.

В судебном заседании представитель Управления N 2 просил оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения. ДГУП “УДСР
N 923“, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, явку представителя в заседание суда округа не обеспечило.

Законность решения от 02.06.2004 Арбитражного суда Кировской области по делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что стороны подписали договор купли-продажи имущества от 29.04.2003, предметом которого является передача ДГУП “УДСР N 923“ (продавцом) в собственность Управления N 2 (покупателя) в счет взаиморасчетов имущества согласно прилагаемой спецификации.

Посчитав, что названная сделка является недействительной как совершенная с превышением полномочий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Заявленные требования обоснованы тем, что при заключении договора его подписал руководитель, не имея на то полномочий, поскольку истец находился в стадии ликвидации.

В соответствии с приказом от 23.12.2002 N 470 начальника Федеральной службы специального строительства Российской Федерации разрешено проведение ликвидации ДГУП “УДСР N 923“. Приказом от 20.01.2003 N 16 назначена ликвидационная комиссия, председателем которой указан полковник Кандалюк Г.Л.

На основании пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

При таких обстоятельствах последний подписал рассматриваемый договор в пределах предоставленных ему законом полномочий.

Довод истца о том, что он является лицом, в чьих интересах установлены ограничения в уставе по поводу отчуждения имущества, в связи с чем в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 29.04.2003 должен быть признан недействительным, суд округа отклонил. В силу названной правовой нормы в случае, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица
- его учредительными документами, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. В соответствии с разделом 5 устава истца все его имущество является федеральной собственностью и находится лишь в его хозяйственном ведении. Из пункта 1.3 следует, что ДГУП “УДСР N 923“ входит в состав ДСУ Спецстроя России. Таким образом, ограничение, содержащееся в пункте 5.6 устава, установлено в интересах ответчика, ДСУ Спецстроя России и Спецстроя России. Как правильно указал суд первой инстанции, ни одно из этих лиц с иском об оспаривании рассматриваемого соглашения не обратилось.

Не является обоснованной и позиция истца в отношении того, что суд не исследовал правовую природу договора и не установил фактические взаимоотношения сторон - действительную волю сторон при заключении сделки, не выяснив вопрос, собирался ли покупатель оплачивать полученное имущество и рассчитывал ли продавец на возмещение. В тексте соглашения (пунктах 3.1 и 3.2) стороны определили стоимость имущества и порядок расчетов. Буквальное значение данного условия говорит о возмездном характере договора, то есть о намерении продавца передать товар в собственность покупателю, который в свою очередь обязался принять и оплатить его. Доказательств иного дочернее предприятие не представило. Факт неоплаты полученного имущества в данной ситуации может свидетельствовать лишь о ненадлежащем исполнении обязанности по оплате товара.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имелось, в связи с чем суд первой инстанции принял правильное решение.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В силу изложенного доводы заявителя отклоняются, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.06.2004 Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-5525/2004-139/22 оставить без изменения, кассационную жалобу дочернего государственного унитарного предприятия “Управление дорожно-строительных работ N 923“ - без удовлетворения.

Дочернему государственному унитарному предприятию “Управление дорожно-строительных работ N 923“ оплатить в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 рублей.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ТЕРЕШИНА Н.М.

Судьи

КАШИРСКАЯ Н.А.

НОГТЕВА В.А.