Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.01.2005 N А28-1479/2002-53/17 При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 24 января 2005 года Дело N А28-1479/2002-53/17“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Терешиной Н.М., судей Ногтевой В.А., Отдельной Л.И., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Российские железные дороги“ на определение от 19.08.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.11.2004 по делу N А28-1479/2002-53/17 Арбитражного суда Кировской области, принятые судьями Пономаревой Е.Л., Ворониной Н.П., Киселевой Т.В., Поротиковым С.А., по заявлению муниципального учреждения “Управление жилищного хозяйства г. Кирова“ о процессуальном правопреемстве и

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное учреждение “Управление жилищного хозяйства г. Кирова“ (далее - МУ “УЖХ г. Кирова“) обратилось в Арбитражный
суд Кировской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене должника федерального государственного унитарного предприятия “Горьковская железная дорога Министерства путей сообщения Российской Федерации“ (далее - ФГУП ГЖД МПС РФ) на открытое акционерное общество “Российские железные дороги“ (далее - ОАО “Российские железные дороги“).

Определением от 19.08.2004 суд, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, осуществил процессуальное правопреемство на стороне должника, указав, что ФГУП ГЖД МПС РФ прекратило свою деятельность в связи с внесением имущественного комплекса в качестве вклада в уставный капитал ОАО “Российские железные дороги“.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.11.2004 определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО “Российские железные дороги“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кировской области и принять новый судебный акт о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ответчика.

По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы процессуального и материального права (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). Правопреемство, о котором заявил взыскатель, то есть переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому, возможно лишь при реорганизации юридического лица. ОАО “Российские железные дороги“ утверждает, что не образовано в порядке реорганизации предприятий федерального железнодорожного транспорта, а является вновь учрежденным юридическим лицом.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность определения от 19.08.2004 и постановления апелляционной инстанции от 04.11.2004 Арбитражного суда Кировской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно лишь в случае изменения субъектного состава в соответствующем материальном правоотношении.

Федеральным законом от 27.02.2003 N 29-ФЗ “Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта“ установлены основные положения приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта, согласно которым в процессе приватизации указанного имущества создается единый хозяйственный субъект - ОАО “Российские железные дороги“ - путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта. Обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основании сводного передаточного акта (статьи 3 и 4 Закона).

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд установил, что ФГУП ГЖД МПС РФ прекратило свою деятельность в связи с внесением имущественного комплекса в качестве вклада в уставный капитал ОАО “Российские железные дороги“, правопреемником государственного предприятия “Кировское отделение Горьковской железной дороги“ указано ОАО “Российские железные дороги“.

Данные обстоятельства действительно подтверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 “О создании ОАО “Российские железные дороги“, передаточным актом от 30.09.2003 между ФГУП ГЖД МПС РФ и ОАО “Российские железные дороги“, выпиской из Единого государственного
реестра юридических лиц от 29.06.2004 N 1751.

ОАО “Российские железные дороги“ фактически создано в процессе реорганизации в форме слияния государственных унитарных предприятий Министерства путей сообщения, в том числе и ФГУП ГЖД МПС РФ. В силу статей 58 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридических лиц существует универсальное правопреемство. Следовательно, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

С учетом изложенного Арбитражный суд Кировской области правомерно осуществил замену ФГУП ГЖД МПС РФ - должника по исполнительному производству по данному делу на ОАО “Российские железные дороги“.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.08.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.11.2004 по делу N А28-1479/2002-53/17 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Российские железные дороги“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ТЕРЕШИНА Н.М.

Судьи

НОГТЕВА В.А.

ОТДЕЛЬНАЯ Л.И.