Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской обл. от 28.09.2005 по делу N А50-3840/2005-Г21 Поскольку истец не доказал факт передачи регистратору, ведущему реестр акционеров общества, правоустанавливающих документов на акции, то суд отказал во внесении соответствующих изменений в реестр.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 28 сентября 2005 г. Дело N А50-3840/2005-Г21“

(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу С. на решение от 27.07.2005 по делу N А50-3840/2005-Г21 по иску С. к ОАО “Промсвязь“ (третье лицо - Е.) о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

С. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО “Промсвязь“ о признании права собственности на обыкновенные именные акции ОАО “Промсвязь“, государственный регистрационный номер 1-01-30249D, в количестве 2025 штук и об обязании восстановить запись в реестре акционеров ОАО “Промсвязь“ о регистрации за С. обыкновенных именных акций ОАО “Промсвязь“, государственный регистрационный номер 1-01-30249D, в количестве 2025 штук (т. 1, л.д. 3-5).

Определениями суда от
21.02.2004 и от 15.03.2005 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Е. и М. (т. 1, л.д. 1, 150).

Определением суда от 15.07.2005 требование С. о признании права собственности на 922 акции ОАО “Промсвязь“, государственный регистрационный номер 1-01-30249D, в количестве 2025 штук выделено в отдельное производство. М. исключен из числа лиц, участвующих в деле (т. 2, л.д. 1141).

Решением суда от 27.07.2005 в иске отказано (т. 2, л.д. 145-146).

Истец с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение в части отказа в иске о признании права собственности на 779 обыкновенных именных акций ОАО “Промсвязь“, государственный регистрационный номер 1-01-30249D, отменить, иск в обжалуемой части удовлетворить.

Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.

Согласно уставу ОАО “Промсвязь“, зарегистрированному решением главы администрации Мотовилихинского района г. Перми N 417/11 от 27.11.1992 (в редакции, зарегистрированной тем же органом 24.12.1996, и в редакции, зарегистрированной Инспекцией ФНС РФ по Мотовилихинскому району г. Перми 31.07.2004), акционерное общество учреждено в соответствии с Указом Президента РФ “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“ от 01.07.1992. Общество создано на базе Пермского государственного опытного завода “Промсвязь“ и является его правопреемником. Уставный капитал общества составляет 3371000 руб. и состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Общее количество размещенных обществом обыкновенных именных бездокументарных акций составляет 3371 штуку.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон имеет название “Об акционерных обществах“ (“Об АО“), а не “Об открытых акционерных обществах“ (“Об ОАО“).

В соответствии со статьей 44 Федерального закона “Об ОАО“ общество
обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор), с которым общество заключает договор на ведение реестра.

Согласно Федеральному закону “О рынке ценных бумаг“ деятельностью по ведению реестра признается сбор, фиксация, обработка, хранение и представление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Поскольку в реестре отражается переход прав на акции, и выписка из реестра акционеров является единственным подтверждением права на акцию, такая деятельность должна осуществляться непрерывно. При этом закон устанавливает недопустимость одновременного ведения реестра несколькими регистраторами и является основанием для признания такой деятельности незаконной.

Согласно уставу реестр акционеров ведет само общество.

Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО “Промсвязь“ от 21.09.1994, протоколу общего собрания акционеров ОАО “Промсвязь“ от 10.06.2004, протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Промсвязь“ от 19.10.2004, а также приказу генерального директора ОАО “Промсвязь“ N 21 от 15.05.1995 лицом, ответственным за ведение, регистрацию и хранение реестра акционеров ОАО “Промсвязь“, назначен И. (т. 1, л.д. 53, 64, 77, т. 2, л.д. 4, 5). И. является акционером общества, поэтому прекращение трудовых отношений в ОАО “Промсвязь“ с 12.10.2000 не влечет прекращения исполнения им этой обязанности (т. 2, л.д. 65-66).

Поскольку акционерами ОАО “Промсвязь“ решено, что ответственным лицом за ведение, регистрацию и хранение реестра акционеров ОАО “Промсвязь“ должно быть конкретное лицо, то все действия, связанные с внесением соответствующих записей в реестр акционеров общества, должны осуществляться именно этим лицом.

Принимая во внимание, что закон исключает возможность ведения реестра общества одновременно двумя регистраторами, а также то,
что решение общего собрания акционеров ОАО “Промсвязь“ от 31.07.2004, на котором лицом, ответственным за ведение реестра общества, назначен Р., признано несостоявшимся и незаконным самими акционерами согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Промсвязь“ от 19.10.2004, то действия, совершенные Р. на основании приказа генерального директора ОАО “Промсвязь“ N 55/1 от 02.08.2004, в том числе по выдаче истцу выписок из реестра акционеров общества, суд оценивает как незаконные, то есть не порождающие правовых последствий (т. 2, л.д. 11, т. 1, л.д. 67, 77). В связи с чем имеющиеся в деле выписки из реестра акционеров ОАО “Промсвязь“, подписанные Р., в спорных отношениях являются ненадлежащими доказательствами (ст. 67 АПК РФ, т. 2, л.д. 12).

Согласно выписке из реестра акционеров, выданной 08.02.2005 И., ответственному за ведение реестра, С. является владельцем 324 штук акций ОАО “Промсвязь“ номинальной стоимостью 1 руб. каждая, которые он приобрел: 197 штук по результатам чекового аукциона от 25.01.1994; 197 штук по договору покупки N ХК-3/34 от 03.07.2000; 16 штук по передаточному распоряжению к договору купли-продажи от 05.10.2004; 11 штук по передаточному распоряжению к договору купли-продажи от 29.01.2005 (т. 2, л.д. 63, т. 1, л.д. 6, 11, 38-41).

Право собственности истца на 324 акции ОАО “Промсвязь“ сторонами не оспаривается. При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии правовых оснований для установления этого права в судебном порядке является обоснованным (ст. 4 АПК РФ).

Из имеющихся в деле договоров купли-продажи следует, что С. купил 779 штук акций ОАО “Промсвязь“, в том числе: 674 штуки у ОАО “Союзсвязьпром“ по договору N 26-ЦБ от 28.04.2003; 2 штуки у В. по договору от
16.12.2003; 11 штук у У. по договору от 25.12.2003; 10 штук у Г. по договору от 25.12.2003; 9 штук у Т. по договору от 25.12.2003; 14 штук у О. по договору от 25.12.2005; 8 штук у Л. по договору от 25.12.2003; 7 штук у К. по договору от 13.01.2004; 7 штук у П. по договору от 13.01.2004; 23 штуки у Б. по договору от 13.01.2004; 14 штук у А. по договору от 05.10.2004 (т. 1, л.д. 13-14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 32, 30, 28, 36).

Участниками договоров составлены передаточные распоряжения о перерегистрации с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (т. 1, л.д. 15, 17, 19, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 37).

Согласно ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы обществом, т. 2, л.д. 67) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКРЦБ РФ от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Ответчик утверждает, что передаточные распоряжения в общество не поступали.
В журнале учета входящих документов (представленного суду в подлиннике для обозрения), ведущемся уполномоченным обществом лицом, ни договоры купли-продажи, ни передаточные распоряжения, ни заявления о внесении изменений в реестр акционеров ОАО “Промсвязь“ по указанным истцом договорам ни от С., ни от продавцов акций не числятся в графе представленных документов. Продавцы указанных договоров купли-продажи значатся в реестре акционеров ОАО “Промсвязь“ владельцами акций согласно реестру акционеров, ведущемуся уполномоченным обществом лицом, представленному суду для обозрения в подлиннике реестра акционеров общества.

Более того, Е. в отзыве на апелляционную жалобу заявил о том, что требование о внесении записи в реестр акционеров от четырех продавцов (О., Г., Т., К.) с приложением соответствующих договоров, передаточных распоряжений, анкет переданы обществу 12.08.2005. В связи с тем, что паспортные данные С., указанные в анкете зарегистрированного лица, не соответствуют его паспортным данным в передаточном распоряжении, общество 19.08.2005 отказалось вносить соответствующие изменения в реестр акционеров ОАО “Промсвязь“.

Кроме этого, как следует из протокола годового общего собрания акционеров ОАО “Промсвязь“ от 31.07.2004, С. сам признавал ОАО “Союзсвязьпром“ акционером ОАО “Промсвязь“ (т. 1, л.д. 69).

При таких обстоятельствах довод истца о том, что передаточные распоряжения, договоры купли-продажи, анкеты зарегистрированных лиц были переданы ОАО “Промсвязь“ 22.01.2004 и 21.06.2004 с соответствующими письмами, на которых имеются штемпеля входящих номеров N 58 от 26.01.2004 и N 349 от 24.06.2004, несостоятелен. Тем более что на указанных письмах отсутствует подпись лица, получившего их, а сами письма не содержат сведений о документах, приложенных к ним (т. 1, л.д. 34, 35).

Довод истца о том, что права С. на спорные акции зарегистрированы в реестре акционеров ОАО “Промсвязь“,
который ведет С. (т. 2, л.д. 134-138), несостоятелен, поскольку акционеры общества не поручали ему вести реестр акционеров. Следовательно, в спорных правоотношениях указанный реестр является ненадлежащим доказательством (ст. 67 АПК РФ).

При таких обстоятельствах в иске отказано правомерно. Оснований для отмены решения нет (ст. 271 АПК РФ).

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия Арбитражного суда Пермской области

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 27.07.2005 по делу N А50-3840/2005-Г21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.09.2005.