Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской обл. от 10.03.2005, 02.03.2005 по делу N А50-38582/2004-Г-17 Ответчик не уведомил других участников общества о продаже своей доли в обществе, тем самым нарушив их право на преимущественную покупку доли в уставном капитале общества, поэтому требование участника общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи указанной доли удовлетворено правомерно.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 10 марта 2005 г. Дело N А50-38582/2004-Г-17“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 2 марта 2005 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2005 г.

Арбитражный суд Пермской области рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ответчика - ООО “Метил-М“ - на решение Арбитражного суда Пермской области от 11.11.2004 по делу N А50-38582/2004-Г-17 по иску ООО “САН“ к ООО “Метил-М“ и ООО “Производственная компания “Метил“ о переводе на ООО “САН“ прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “АСК“ от 24.06.2004, заключенному между ООО “Метил-М“ и ООО “Производственная компания “Метил“, и

УСТАНОВИЛ:

ООО “САН“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области
с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “АСК“ от 24.06.2004, заключенному между ООО “Метил-М“ и ООО “Производственная компания “Метил“.

Решением от 11.11.2004 суд удовлетворил исковые требования ООО “САН“.

ООО “Метил-М“ с решением суда не согласилось по мотивам, указанным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Пересмотрев дело в порядке статьи 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил.

ООО “АСК“ зарегистрировано администрацией города Александровска 10.09.1999.

Учредителями ООО “АСК“ являлись А. (33,3% уставного капитала), С. (33,4% уставного капитала) и К. (33,3% уставного капитала).

05.08.2000 А. продал обществу с ограниченной ответственностью “Метил-М“ долю в уставном капитале ООО “АСК“ в размере 33,3%.

05.08.2000 С. продал обществу с ограниченной ответственностью “Метил-М“ долю в уставном капитале ООО “АСК“ в размере 16,7%.

05.09.2000 К. уступил обществу с ограниченной ответственностью “САН“ долю в уставном капитале ООО “АСК“ в размере 33% уставного капитала, а С. - в размере 16,7% уставного капитала.

Таким образом, ООО “САН“ и ООО “Метил-М“ по состоянию на 24.06.2004 являлись учредителями ООО “АСК“ с долями по 50% уставного капитала, или по 4500 руб. в денежном выражении.

24.06.2004 общество с ограниченной ответственностью “Метил-М“ продало обществу с ограниченной ответственностью “Производственная компания “Метил“ свою долю в уставном капитале ООО “АСК“, что подтверждается копией указанного договора (л.д. 6-7).

ООО “САН“ просит перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 24.06.2004, поскольку полагает, что нарушены его права на преимущественную покупку доли в уставном капитале общества, предусмотренные статьей 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В соответствии со статьей 21 ФЗ “Об обществах с
ограниченной ответственностью“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Вместе с тем, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещение участникам общества направляются через общество (пункт 4 статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Уставом ООО “АСК“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам не запрещена.

Так, согласно статье 10.3 Устава ООО “АСК“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия всех участников общества в порядке, определенном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Извещение об уступке (продаже) доли третьим лицам направляется через общество.

Из материалов дела следует, что 20.08.2004 директору ООО “САН“ техническим директором ООО “Метил-М“ было вручено уведомление об уступке доли ООО “Метил-М“ в размере 4500 руб. в уставном капитале ООО “АСК“ обществу с ограниченной ответственностью “Производственная компания “Метил“.

Таким образом, о состоявшейся уступке доли истец был оповещен 20 августа 2004 г., т.е. спустя почти два месяца после продажи указанной доли (л.д. 10).

ООО “Метил-М“ утверждает, что договор от 24.06.2004 со стороны ООО “Производственная компания “Метил“ подписан неизвестным лицом, однако, указанный довод не может быть принят судом во внимание, поскольку ООО “Производственная компания “Метил“ не опровергает подлинности подписи своего руководителя.

Кроме того, в момент заключения договора от 24.06.2004 В. являлся одновременно генеральным
директором ООО “Метил-М“ и генеральным директором ООО “Производственная компания “Метил“, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, а также доверенностью, выданной генеральным директором ООО “Метил-М“ В. техническому директору Г. для подписания от имени ООО “Метил-М“ договора купли-продажи от 24.06.2004.

Довод ООО “Метил-М“ о том, что уведомление об уступке доли касалось другого договора, заключенного ООО “Метил-М“ и ООО “Производственная компания “Метил“ после 20.08.2004, не может быть принят судом во внимание, поскольку в тексте уведомления от 20.08.2004 указано, что к нему прилагается договор купли-продажи от 24.06.2004.

Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО “АСК“ произведена обществом с ограниченной ответственностью “Метил-М“ с нарушением установленного статьей 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и положениями Устава ООО “АСК“ порядка продажи доли в уставном капитале общества третьим лицам, в связи с чем ООО “САН“ было лишено возможности реализовать свое преимущественное право на приобретение доли ООО “Метил-М“.

Согласно пункту 4 статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а не пункт 2.

ООО “САН“ с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО “АСК“ обратилось 21.09.2004, т.е. в пределах установленного пунктом 2 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ срока.

С учетом изложенного, требование ООО “САН“
о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО “АСК“ по договору купли-продажи от 24.06.2004, заключенному обществом с ограниченной ответственностью “Метил-М“ с обществом с ограниченной ответственностью “Производственная компания “Метил“, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ООО “Метил-М“ о том, что после подачи истцом в суд искового заявления по настоящему делу было проведено общее собрание участников ООО “АСК“, в котором приняли участие ООО “САН“ и ООО “Метил-М“, и на котором было принято решение о продаже 50% доли в уставном капитале ООО “АСК“, принадлежащей ООО “Метил-М“, обществу с ограниченной ответственностью ООО “Производственная компания “Метил“, не принимается судом во внимание, поскольку указанные события не означают, что обществом с ограниченной ответственностью “Метил-М“ принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО “АСК“ была продана без нарушения преимущественного права истца на ее приобретение.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, апелляционная инстанция гражданской коллегии Арбитражного суда Пермской области

ПОСТАНОВИЛА:

решение Арбитражного суда Пермской области от 11.11.2004 по делу N А50-38582/2004-Г-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.