Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2005 по делу N А56-15899/2004 Суд отказал ОАО, владельцем части акций которого является государство, в иске о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, мотивированном непривлечением государственного финансового контрольного органа для определения цены отчуждаемого имущества, поскольку ОАО не представило доказательств нарушения своих прав как продавца имущества, а КУГИ, представляющий интересы государства, самостоятельных требований на предмет спора не заявил.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 19 апреля 2005 года Дело N А56-15899/2004“

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2005 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2005 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Н.С.Полубехиной, судей Н.М.Поповой, Н.А.Мельниковой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Г.И.Шапошниковой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Невотекс“ на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 декабря 2004 г. по делу N А56-15899/2004 (судья С.Т.Астрицкая) по иску ОАО “Невотекс“ к Эль Бадаун Хуссейн Мохамед Хуссейн, Ли Шу Хся Хадиджа Абдуллах Ли, 3-е
лицо - КУГИ Санкт-Петербурга, о признании недействительным договора при участии: от истца (заявителя) - Ю.Н.Яковлев (доверенность б/н от 25.02.2005), Е.В.Лакомская (решение от 27.04.1999, определение от 03.08.2004); от ответчика (должника) - Ю.Ф.Дмитренко (доверенность б/н от 23.03.2005); от 3-го лица - Д.А.Авилов (доверенность N 8383-42 от 31.12.2004),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество “Невотекс“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гражданам Республики Ливан Эль Бадаун Хуссейн Мохамед Хусейн и Ли Шу Хся Хадиджа Абдуллах Ли (далее - Покупатели) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Складская, д. 6, заключенного сторонами 11.10.1996, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу объектов недвижимости с литерами А, Б, В, М, Г, Д, Е, Ю, Я, Н, О, П общей площадью 48286,2 кв. м.

Основанием недействительности сделки Общество указало нарушение при ее совершении требований статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, выразившееся в непривлечении государственного финансового контрольного органа для оценки имущества. Данное нарушение повлекло неправильное определение цены отчуждаемого имущества.

Общество также считает нарушенным порядок совершения крупной сделки ввиду отсутствия решения общего собрания акционеров об отчуждении имущества, доля которого в составе активов определена в размере 49,7%.

Решением арбитражного суда от 01.12.2004 в иске отказано. При разрешении спора суд применил пункт 2 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.1997 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, в связи с чем пришел к выводу, что при наличии в уставном капитале Общества доли государственной собственности в размере 10% не требуется согласия Комитета по управлению
городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет) на отчуждение недвижимого имущества. Суд признал сделку соответствующей требованиям статей 77, 78 и 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, приняв в качестве доказательств правомерности ее совершения судебные акты по делу N А56-16405/03. Дополнительным основанием отказа в иске явилось применение судом исковой давности, так как суд посчитал сделку оспоримой.

В апелляционной жалобе Общество, сославшись на несоответствие обстоятельствам дела выводов суда об оспоримости сделки и указав на неправильное толкование судом статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, просит решение отменить и иск удовлетворить.

Комитет, участвующий в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в отзыве на апелляционную жалобу признал жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Комитет считает, что при определении цены договора Покупатели руководствовались актом оценки ООО “Центр независимой оценки “АВЕРС“, согласно которому стоимость оцениваемого объекта в составе литеров А, Б, и В составляет 2775000 долларов США, тогда как по договору отчуждено 12 объектов. Данное обстоятельство, по мнению Комитета, явилось одной из причин, повлекших банкротство Общества.

Покупатели представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонили и просили решение оставить без изменения.

В судебном заседании представители Общества и Комитета апелляционную жалобу поддержали, доводы жалобы подтвердили, а представитель Покупателей возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами 11.10.1996 заключен договор купли-продажи недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, ул. Складская, д. 6, лит. А, Б, В, М, Г, Д, Е, Ю, Я, Н, О, П общей площадью 48286,2 кв. м по цене 2800000 долларов США, в том числе 20% НДС.

Согласно пункту
1.8 договора доля государственной собственности в уставном капитале Общества составляет 10%. Доля стоимости объектов в составе чистых активов Общества составляет 49,7%.

31.03.1997 сторонами подписан акт приема-передачи с указанием на наличие дефектной ведомости, составленной в связи с несоответствием состояния объектов техническому состоянию, существовавшему в момент подписания договора купли-продажи.

Восполняя недостатки суда, разрешившего спор, апелляционный суд запросил у Общества документы, содержащие сведения об объектах, и отсутствующую в материалах дела дефектную ведомость. Кроме того, апелляционный суд в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ предложил Обществу представить документы, подтверждающие произведенную Покупателями оплату по договору.

В ходе судебного разбирательства по апелляционной жалобе на основании представленных Обществом технических паспортов на объекты и объяснений представителя Покупателей установлено, что проданное по договору имущество находится во владении Покупателей, а состав имущества и его состояние позволяет применить последствия недействительности сделки в случае удовлетворения иска. При этом на Общество возлагается обязанность возвратить Покупателям полученное по сделке. Согласно ведомости расчетов, представленной Обществом, полученные в оплату по договору денежные средства с учетом деноминации составили сумму 16018499,59 руб.

Указанные обстоятельства, имеющие значение для дела, не были выяснены судом первой инстанции.

Исследовав материалы дела, заслушав мнения представителей сторон, третьего лица и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Решение содержит правильные выводы суда относительно доводов Общества о крупности сделки. Обстоятельства, опровергающие доводы Общества о недействительности сделки как противоречащей положениям статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, установлены постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2003 по делу N А56-16405/03. В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ
Покупатели освобождены от доказывания факта соблюдения требований указанных норм при совершении сделки. На основании пункта 6 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ судом сделан обоснованный вывод об оспоримости указанных оснований, в связи с чем суд по заявлению Покупателей применил исковую давность. Истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске о признании недействительным договора по указанным основаниям.

При рассмотрении требования Общества о признании недействительной сделки по иному основанию судом неправильно применен пункт 3 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и выводы суда, основанные на положениях статьи 77 названного закона, являются ошибочными.

Согласно пункту 3 статьи 77 Закона (в действующей в период заключения договора редакции) если владельцем акций Общества является государство, в случае отчуждения Обществом имущества должен привлекаться государственный финансовый контрольный орган, которым в соответствии с Указом Президента РФ от 18.08.1996 N 1210 “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера“ являлась Федеральная Служба России по финансовому оздоровлению и банкротству.

Данное требование не соблюдено Обществом при совершении сделки. При этом положения пункта 12 Указа не ограничивают сферу применения пункта 3 статьи 77 Закона, а временные рамки применения правовых актов о приватизации, на которые сослался суд в решении, не имеют отношения к настоящему спору.

Установив несоответствие договора купли-продажи требованиям пункта 3 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, апелляционный суд согласился с окончательным выводом суда об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ правом обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов
обладает заинтересованное лицо. Наличие правового интереса должно быть документально подтверждено истцом.

Положения пункта 3 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Указа Президента РФ от 18.08.1996 N 1210 направлены на защиту интересов государства-акционера.

Нарушение указанных норм не затрагивает интересы Общества.

Комитет, представляющий интересы государства, самостоятельных требований на предмет спора не заявил. Общество не представило доказательств нарушения своих прав как продавца имущества. Договор исполнен сторонами, и претензии по поводу его исполнения отсутствуют.

Как установлено постановлением апелляционной инстанции от 29.12.2003 по делу N А56-16405/03, заключение договора купли-продажи и его исполнение не явились причинами банкротства Общества.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не установил правового интереса Общества в признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2004 по делу N А56-15899/04 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе отнести на ОАО “Невотекс“.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ПОЛУБЕХИНА Н.С.

Судьи

ПОПОВА Н.М.

МЕЛЬНИКОВА Н.А.