Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2006, 20.02.2006 по делу N А41-К1-20667/05 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о признании недействительной реорганизации юридического лица в части передачи вновь созданному юридическому лицу кредиторской задолженности оставлено без изменения, т.к. оспариваемая реорганизация не противоречит законодательству РФ.
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
15 февраля 2006 г. Дело N А41-К1-20667/0520 февраля 2006 г. “
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2006 г.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда Московской области по данному делу имеет дату 09.12.2005, а не 09.12.2006.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи М.Г., судей Ч., Ю., при ведении протокола судебного заседания: М.А., при участии в заседании: от истца: Т., представитель по доверенности от 10.01.03, от ответчика: ОАО “Ступинская металлургическая компания“ - Р., представитель по доверенности от 10.01.06, ЗАО “Ступинские Литые Диски“ - Р., представитель по доверенности от 10.01.06, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества “Объединенные газопромышленные технологии “Искра-Авигаз“ на решение Арбитражного суда Московской области от 9 декабря 2006 г. по делу N А41-К1-20667/05, принятое судьей В., по иску закрытого акционерного общества “Объединенные газопромышленные технологии “Искра-Авигаз“ к открытому акционерному обществу “Ступинская металлургическая компания“ и закрытому акционерному обществу “Ступинские Литые Диски“ о признании регистрации недействительной,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество “Объединенные газопромышленные технологии “Искра-Авигаз“ (ЗАО “ОГТ “Искра-Авигаз“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, в котором просило признать недействительной регистрацию открытого акционерного общества “Ступинская металлургическая компания“ в части передачи закрытому акционерному обществу “Ступинские Литые Диски“ кредиторской задолженности в сумме 105000000 руб. по строке 612 разделительного баланса.
К участию в деле в качестве ответчиков привлечены открытое акционерное общество “Ступинская металлургическая компания“ (ОАО “Ступинская металлургическая компания“) и закрытое акционерное общество “Ступинские Литые Диски“ (ЗАО “Ступинские Литые Диски“).
Решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.05 по делу N А41-К1-20667/05 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.
Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда.
Как следует из материалов дела, в соответствии с договором займа N 3/3-5-01 от 09.06.01 ОАО “Вилс“ (заимодавец) на основании акта приема-передачи от 09.06.01 передало ЗАО “Ступинская металлургическая компания“ (заемщику) вексель ОАО “Газпром“ серии АА N 0038823 от 09.06.00 номинальной стоимостью 200000000 руб., сроком погашения 06.12.00. Дополнительным соглашением от 07.08.01 к указанному договору срок займа был продлен до двух лет.
05.11.01 на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Ступинская металлургическая компания“ преобразовано в ОАО “Ступинская металлургическая компания“.
10.04.03 между ОАО “Вилс“ и ОАО “Ступинская металлургическая компания“ заключено соглашение о расторжении договора займа от 09.06.01, в соответствии с которым заемщик обязался погасить в срок не позднее 20.04.03 задолженность, размер которой согласно акту сверки задолженности составил 105000000 руб.
21.04.03 между ОАО “Вилс“ и ЗАО “Объединенные газопромышленные технологии “Искра-Авигаз“ заключен договор уступки права требования к ОАО “Ступинская металлургическая компания“ возврата денежных средств в размере 105000000 руб. Соглашением от 28.04.03 должник подтвердил наличие указанной задолженности перед ЗАО “Объединенные газопромышленные технологии “Искра-Авигаз“ и обязался погасить ее в полном объеме в срок до 30.05.03.
06.02.04 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Ступинская металлургическая компания“ было принято решение о реорганизации данного общества путем выделения из него нового юридического лица - ЗАО “Ступинские Литые Диски“, к которому по разделительному балансу перешли права и обязанности ОАО “Ступинская металлургическая компания“, в т.ч. обязательства перед ОАО “Вилс“ по договору займа от 09.06.01 в размере 105000000 руб.
Решением Арбитражного суда Пермской области от 08.04.04 по делу N А50-16114/2003-Г-4 указанная сумма долга взыскана с ОАО “Ступинская металлургическая компания“ в пользу ЗАО “Объединенные газопромышленные технологии “Искра-Авигаз“. Постановлением апелляционной инстанции от 08.06.04, указанное решение суда отменено, ответчик заменен на ЗАО “Ступинские Литые Диски“, с которого была взыскана сумма долга.
29.06.04 ОАО “Ступинская металлургическая компания“ передало ЗАО “Объединенные газопромышленные технологии “Искра-Авигаз“ по акту приема-передачи вексель на сумму 105000000 руб.
Вместе с тем, ЗАО “Объединенные газопромышленные технологии “Искра-Авигаз“, полагая, что действия ОАО “Ступинская металлургическая компания“ по его реорганизации направлены на уклонение от погашения долгов и нарушают права и интересы кредиторов, в т.ч. и его, обратился в суд с вышеуказанными требованиями.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение при проведении реорганизации должника норм ст. ст. 60, 391 ГК РФ, ст. 15 ФЗ “Об акционерных обществах“, поскольку истец не был уведомлен ни об реорганизации должника, ни о передаче вновь образованному лицу обязательств по возврату долга в размере 105000000 руб.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что факт уведомления истца как кредитора реорганизуемого лица был установлен постановлением Арбитражного суда Пермской области от 08.06.04, имеющим в данном случае в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела, что передача обязательств должника была осуществлена в порядке универсального правопреемства, в связи с чем нормы ст. 391 ГК РФ в данном случае не подлежат применению.
Оспаривая решение суда, истец ссылается на то, что в постановлении Арбитражного суда Пермской области от 08.06.04 говорится об уведомлении всех кредиторов должника, сведения об уведомлении истца как кредитора ОАО “Ступинская металлургическая компания“ в данном судебном акте отсутствуют. Кроме того, истец указывает, что из данного судебного акта следует, что кредиторы были извещены о происшедшей реорганизации должника, тогда как ст. 60 ГК РФ не содержит правил об уведомлении кредиторов о уже законченной реорганизации юридического лица. Истец также полагает, что передача обязанности по уплате суммы долга в размере 105000000 руб. от ОАО “Ступинская металлургическая компания“ к ЗАО “Ступинские Литые Диски“ по разделительному балансу нарушает права истца как кредитора и противоречит требованиям ст. 60 ГК РФ.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца пояснил, что с резолютивной частью оспариваемого решения согласен, однако, по его мнению, в мотивировочной части решения должно быть указано на то обстоятельство, что поскольку истец не был извещен надлежащим образом о реорганизации должника и, соответственно, о передаче обязательств по погашению долга в размере 105000000 руб. от ОАО “Ступинская металлургическая компания“ к ЗАО “Ступинские Литые Диски“, указанные лица должны отвечать перед истцом солидарно.
Исследовав в совокупности все материалы дела, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как видно из материалов дела, первоначально право требования к ЗАО “Ступинская металлургическая компания“ о возврате долга в размере 105000000 руб. принадлежало ОАО “Вилс“ на основании договора займа N 3/3-5-01 от 09.06.01. В соответствии с договором цессии от 21.04.03 новым кредитором должника на указанную сумму стал истец.
На внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Ступинская металлургическая компания“, состоявшемся 06.02.04, было принято решение реорганизовать данное общество в форме выделения из него нового общества - ЗАО “Ступинские Литые Диски“, осуществить передачу вновь созданному юридическому лицу части имущества, прав и обязанностей ОАО “Ступинская металлургическая компания“ в соответствии с разделительным балансом.
В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Из расшифровки строки 612 представленного в материалы дела разделительного баланса, утвержденного 06.06.04 решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ступинская металлургическая компания“, следует, что обязанность должника по договору займа от 09.06.01 N 3/3-5-01 на сумму 105000000 руб. перешла к ЗАО “Ступинские Литые Диски“.
Таким образом, в результате реорганизации должника новым должником по указанному обязательству в порядке универсального правопреемства стало ЗАО “Ступинские Литые Диски“.
Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.
На момент проведения реорганизации общества кредитором должника по обязательствам, вытекающим из договора займа от 09.06.01, являлось ЗАО “Объединенные газопромышленные технологии “Искра-Авигаз“.
Факт уведомления кредиторов ОАО “Ступинская металлургическая компания“ о реорганизации общества в соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ был установлен апелляционной инстанцией Арбитражного суда Пермской области в постановлении от 08.06.04 по делу N А50-16114/2003-Г-4 (л.д. 45). Указанное постановление истцом оспорено не было.
Довод истца о том, что кредиторы ЗАО “Ступинская металлургическая компания“ были уведомлены уже после проведения реорганизации, по мнению апелляционного суда, является несостоятельным, поскольку нормами ст. 60 ГК РФ не предусмотрено уведомление кредиторов после проведения реорганизации юридического лица.
В силу изложенного апелляционный суд считает, что в данном случае оснований для привлечения ОАО “Ступинская металлургическая компания“ и ЗАО “Ступинские Литые Диски“ к солидарной ответственности не имеется.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Как усматривается из материалов дела, на момент обращения истца в суд с настоящим иском задолженность ОАО “Ступинская металлургическая компания“ перед истцом в размере 105000000 руб. была погашена путем передачи по акту приема-передачи от 29.06.04 семи простых векселей.
Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд считает, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 9 декабря 2005 г. по делу N А41-К1-20667/05 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.