Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2006, 10.08.2006 по делу N А60-1250/05-С4 Право пользования земельным участком, занятым спорным объектом, принадлежит собственнику недвижимости в силу прямого указания закона и не ставится в зависимость от получения согласия собственника земельного участка, поэтому права истца оспариваемыми сделками не нарушены и защите не подлежат.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

14 августа 2006 г. Дело N А60-1250/05-С4изготовлено в полном объемерезолютивная часть объявлена“10 августа 2006 г.

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Пшеничниковой И.В., судей Казаковой Г.И., Усовой М.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Григорьевой С.Ю., при участии в заседании: от истца - Подоплелова Н.Л., ведущий юрисконсульт, доверенность N 64-15 от 20.12.2005; от ответчиков - Бельянский А.В., доверенность N 1 от 10.01.2006,

рассмотрела 10.08.2006 в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Верх-Исетский металлургический завод“ на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2006 по делу N А60-1250/05-С4, принятое судьей Ануфриевым А.А., по иску ОАО “Верх-Исетский металлургический завод“
к ООО “Терминал“, ООО “ТехноГарант“ о признании сделки недействительной.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора от 08.10.2004 N 10/2004 купли-продажи нежилого отдельно стоящего здания, литер А, общей площадью 1650,10 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Кирова, 34, заключенного между ООО “Терминал“ и ООО “ПромТехАльянс“.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке ст. 258, 266, 268 АПК РФ по апелляционной жалобе истца - ОАО “Верх-Исетский металлургический завод“, который с решением не согласен, просит его отменить, принять новый судебный акт и признать недействительной сделку, совершенную ответчиками 08.10.2004 и оформленную договором N 10/2004 купли-продажи нежилого отдельно стоящего здания общей площадью 1650,1 кв. м, расположенного по ул. Кирова, 34 в г. Екатеринбурге.

Истец полагает, что судом первой инстанции при вынесении решения не дана надлежащая оценка доказательствам о том, что ООО “Уралсимэкс“ реорганизовано с целью прикрыть сделку по безвозмездной передаче спорного имущества. Участник присоединяемого общества не стал участником присоединяющего общества, что свидетельствует об отсутствии встречного исполнения. В силу ст. 575 ГК РФ договоры дарения между коммерческими организациями не допускаются. Кроме того, спорное здание вошло в уставный капитал завода, право собственности истца никем не оспорено.

Ответчики с доводами апелляционной жалобы
не согласны, считают вынесенное решение законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что 08.10.2004 между ООО “ПромТехАльянс“ и ООО “Терминал“ заключен договор N 10/2004 купли-продажи отдельно стоящего здания нежилого назначения, литер А, общей площадью 1650,10 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Кирова, 34.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о правовой природе договора N 10/2004 от 08.10.2004 как договора купли-продажи недвижимости, заключенного с соблюдением всех условий, установленных действующим законодательством для данного вида договоров.

Так, ООО “ПромТехАльянс“, являясь собственником имущества, что следует из свидетельства о государственной регистрации права серии 66 АБ N 368673 от 27.05.2004, вправе было в соответствии со ст. 209 ГК РФ распоряжаться имуществом по своему усмотрению.

Довод истца о том, что договор присоединения ООО “Уралсимэкс“ к ООО “ПромТехАльянс“ является притворной (ничтожной) сделкой и, соответственно, право собственности продавца по договору N 10/2004 от 08.10.2004 основано на ничтожной сделке, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим причинам.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из передаточного акта к договору присоединения от 24.03.2004 следует, что ООО “Уралсимэкс“ передает, а ООО “ПромТехАльянс“ принимает все активы и пассивы
реорганизуемого общества, а также все права и обязанности ООО “Уралсимэкс“ по расчетам с кредиторами.

Соответствующая запись о прекращении деятельности ООО “Уралсимэкс“ путем присоединения и запись об изменениях, вносимых в учредительные документы ООО “ПромТехАльянс“, регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена, что подтверждается свидетельствами от 31.03.2004 N 003700499 и N 003700501.

Таким образом, цель реорганизации юридического лица, проводимая в данном случае в форме присоединения ООО “Уралсимэкс“ к ООО “ПромТехАльянс“, указанными юридическими лицами достигнута.

При этом довод истца о том, что реорганизацией ООО “Уралсимэкс“ и ООО “ПромТехАльянс“ прикрыта сделка по безвозмездной передаче последнему спорного имущества, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Следовательно, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При ее заключении воля сторон направлена на достижение не тех правовых последствий, которые должны возникнуть из совершаемой сделки.

Как видно из материалов дела, намерения учредителей юридических лиц, заключающих договор присоединения от 24.03.2004, были направлены на их реорганизацию в форме присоединения. При заключении договора стороны достигли именно того результата, который и должен был возникнуть: юридические лица реорганизованы, деятельность ООО “Уралсимэкс“ прекращена, права и
обязанности реорганизованного юридического лица перешли к ООО “ПромТехАльянс“ в соответствии с передаточным актом.

При этом действующее законодательство не предусматривает обязанности юридического лица, к которому присоединилось другое юридическое лицо, произвести оплату полученных прав.

Более того, в силу прямого указания закона присоединяющееся юридическое лицо прекращает свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ) и, следовательно, не может стать участником вновь образованного юридического лица, поэтому довод истца о том, что участник присоединяемого общества не стал участником присоединяющего, основан на неверном толковании норм права.

Ссылки истца на величину доли Секачева С.Н. в уставном капитале ООО “Уралсимэкс“, конвертируемой в долю в уставном капитале ООО “ПромТехАльянс“, указание на то, что Секачев С.Н. являлся единственным участником ООО “Уралсимэкс“, а Лебедкин Е.В. - единственным участником ООО “ПромТехАльянс“, не приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не являются основаниями для признания договора присоединения недействительным, в данном случае по причине его притворности.

Притворность сделки не подтверждается и тем, что деятельность ООО “ПромТехАльянс“, созданного 26.12.2003, прекращена 19.01.2005, поскольку создание, реорганизация и прекращение деятельности юридического лица зависят только от воли учредителей, которые по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (ст. 9, ст. 10 ГК РФ).

Отсутствие записи в Едином государственном реестре юридических лиц об изменении уставного капитала
ООО “ТехноГарант“ может свидетельствовать о неисполнении обязанности по внесению изменений в учредительные документы ООО “ТехноГарант“, но не о притворности договора присоединения.

Таким образом, оснований считать, что реорганизацией ООО “Уралсимэкс“ и ООО “ПромТехАльянс“ прикрыта сделка по безвозмездной передаче последнему спорного имущества, не имеется.

Более того, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии у истца юридического интереса в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо, а не косвенно, нарушены оспариваемой сделкой (п. 32 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8).

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-41080/04-С1, вступившим в законную силу, установлено, что отдельно стоящее здание, литер А, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Кирова, 34, Государственным предприятием “Верх-Исетский металлургический завод“ отчуждено ТОО “Уралснабимпэкс“ по договору купли-продажи от 17.09.1992, следовательно, истец не является собственником спорного имущества и его довод о принадлежности здания на праве собственности не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Право пользования земельным участком, занятым спорным объектом, принадлежит собственнику недвижимости в силу прямого указания закона и не ставится в зависимость от получения согласия собственника земельного участка (п. 2 ст. 271, п. 3 ст. 552 ГК РФ и ст. 35 ЗК РФ), поэтому права истца оспариваемыми сделками не
нарушены и защите согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ не подлежат.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

ПШЕНИЧНИКОВА И.В.

Судьи

КАЗАКОВА Г.И.

УСОВА М.Г.