Решения и постановления судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2006 по делу N А60-5854/06-С6 Лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя акционерного общества, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 7 июля 2006 г. Дело N А60-5854/06-С6“

Арбитражный суд апелляционной инстанции в составе председательствующего И.В. Хачева, судей Н.Л. Дегонской, Д.В. Ефимова при ведении протокола помощником судьи Чемакиной Т.И., при участии в судебном заседании: от заявителя - Машарова О.В., юрист, 27.07.2000, дов. N 139 от 20.03.2006; от заинтересованного лица - Назаров Е.В., нач. юр. отдела, уд. N 088457, дов. N 11/01 от 17.01.2005,

рассмотрел в судебном заседании 03 - 07.07.2006 апелляционную жалобу Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Свердловской области на решение от 19 мая 2006 г. по делу N А60-5854/06-С6 (судья В.В. Окулова) по заявлению Открытого
акционерного общества “Первоуральский техно-торговый центр фирменной реализации и технического обслуживания бытовой радиоэлектронной аппаратуры “Гарант“ к Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Свердловской области о признании незаконным решения налогового органа.

ОАО “Первоуральский техно-торговый центр фирменной реализации и технического обслуживания бытовой радиоэлектронной аппаратуры “Гарант“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Свердловской области от 08.02.2006 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2006 требования заявителя удовлетворены в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Свердловской области, которая с решением не согласна, просит его отменить, в удовлетворении требования заявителя отказать.

Оспаривая решение, налоговый орган ссылается на неправильное применение судом норм материального права, выразившееся в нарушении пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, в связи с чем заявитель по апелляционной жалобе полагает, что налоговый орган правомерно отказал обществу во внесении в Единый государственный реестр юридических
лиц изменений в сведения о юридическом лице, поскольку представленное заявление подписано неуполномоченным лицом.

ОАО “Первоуральский техно-торговый центр фирменной реализации и технического обслуживания бытовой радиоэлектронной аппаратуры “Гарант“ отзыв на апелляционную жалобу не представило, считает вынесенное судом первой инстанции решение законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

03.02.2006 ОАО “Первоуральский техно-торговый центр фирменной реализации и технического обслуживания бытовой радиоэлектронной аппаратуры “Гарант“ (в лице и.о. генерального директора) обратилось в Межрайонную инспекцию ФНС Российской Федерации N 10 по Свердловской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (изменения в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица).

Решением от 08.02.2006 Межрайонная инспекция ФНС Российской Федерации N 10 по Свердловской области отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на том основании, что заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменения в учредительные документы, подписано неуполномоченным лицом, сведения о котором не содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с чем заявление, по мнению налогового органа, считается заполненным ненадлежащим образом, то
есть непредставленным.

В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду “...в связи с чем выводы налогового органа о подписании заявления о внесении в реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице неуполномоченным лицом являются необоснованными...“.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из наличия у и.о. генерального директора Гавелько В.Б. права на основании Устава и решения учредителя обращаться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в связи с чем подписание заявления о внесении в реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице неуполномоченным лицом необоснованными, а оспариваемое решение - неправомерным.

Суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать на основании следующего.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, перечень документов для государственной регистрации изменений, а также основания для отказа в государственной регистрации определены Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц“ от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Согласно пп. “а“ п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, непредставление определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона
N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001, в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В силу пункта 5 названной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В пункте 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным
законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления (статья 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании абзаца три пункта 2 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995 N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Из указанных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества. Соответственно, лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя акционерного общества, является уполномоченным лицом на подачу заявления о
внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Материалами дела установлено, что заявление о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001 от 03.02.2006 подано в налоговый орган и.о. генерального директора Гавелько В.Б., тогда как на момент подачи указанного заявления в ЕГРЮЛ генеральным директором числился Пустынников А.А.

Как пояснил в судебном заседании представитель ОАО “Первоуральский техно-торговый центр фирменной реализации и технического обслуживания бытовой радиоэлектронной аппаратуры “Гарант“, 21.09.2005 приказом МУГИСО N 4289 прекращены полномочия генерального директора Пустынникова А.А., генеральным директором назначен Гавелько В.Б.

Впоследствии решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 20.12.2005 Пустынников А.А. восстановлен в должности генерального директора.

Согласно протоколу N 11 от 23.12.2005 собрания Совета директоров общества, Пустынников А.А. с 20.12.2005 восстановлен в должности, с 23.12.2005 исполнение им полномочий генерального директора приостановлено и временно обязанности генерального директора возложены на Гавелько В.Б.

Согласно п. 12.4 Устава ОАО “Первоуральский техно-торговый центр фирменной реализации и технического обслуживания бытовой радиоэлектронной аппаратуры “Гарант“, Совет директоров общества вправе в любое время принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора. Одновременно с указанным решением Совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества - генерального директора. Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах
компетенции исполнительных органов общества.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии у налогового органа оснований для отказа заявителю во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленное обществом требование, признав решение Межрайонной инспекции ФНС РФ N 10 по Свердловской области от 08.02.2006 об отказе в государственной регистрации изменений незаконным.

Учитывая изложенное, суд полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271, ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда от 19.05.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Свердловской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

ХАЧЕВ И.В.

Судьи

ДЕГОНСКАЯ Н.Л.

ЕФИМОВ Д.В.