Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2006, 05.04.2006 по делу N А60-5608/06-С4 Истцами пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, так как ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

11 апреля 2006 г. Дело N А60-5608/06-С4изготовлен полный текстрезолютивная часть объявлена“5 апреля 2006 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Кузнецовой В.Л. при ведении протокола судебного заседания судьей Кузнецовой В.Л. рассмотрел в судебном заседании дело по иску участников Общества с ограниченной ответственностью “Уральская фирма “ГАЛС“ Ф.И.О. и Ф.И.О. к Обществу с ограниченной ответственностью “Уральская фирма “ГАЛС“, далее - ООО “Уральская фирма “ГАЛС“, и Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, далее - ИФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, о признании недействительной государственной регистрации изменений
в учредительные документы и об обязании ответчика аннулировать запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы,

при участии в заседании: от истцов - Бурдинская А.В., дов. 66АА068895 от 15.08.2005 (Арзяева Л.Ф.), дов. 66АА894672 от 15.03.2005 (Баскин А.И.); от ответчиков - от ООО “Уральская фирма “ГАЛС“ - Сыпачев В.А., дов. от 01.03.2006, паспорт, от ИФНС - Федотов, дов. N 3 от 10.01.2006, уд. N 088463 УР,

УСТАНОВИЛ:

Баскин А.И. и Арзяева Л.Ф. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Уральская фирма “ГАЛС“ и ИФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО Уральская фирма “ГАЛС“ от 31 октября 2005 г. недействительным, а увеличения уставного капитала несостоявшимся, о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО “Уральская фирма “ГАЛС“, связанных с увеличением уставного капитала, и об обязании ответчика - Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга Свердловской области - аннулировать в ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в учредительные документы об увеличении уставного капитала ООО “Уральская фирма “ГАЛС“ N 2056603289477 от 22.12.2005.

По мнению истцов, решение внеочередного собрания от 31.10.2005 противоречит п. 2 ст. 19 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, который требует единогласного решения участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада единственным участником общества, тогда как единогласного решения не было.

Ответчик (ООО “Уральская фирма “ГАЛС“) иск не признал, указав на пропуск истцами срока исковой давности, а также на то обстоятельство, что при принятии оспариваемого решения общего собрания участников общества какого-либо нарушения прав и законных интересов участников ООО “Уральская фирма
“ГАЛС“ не имелось.

Ответчик (ИФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга) с иском не согласен. По мнению ответчика, в его действиях отсутствовала противоправность как регистрирующего органа при государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Уральская фирма “ГАЛС“, указанная государственная регистрация изменений в учредительные документы общества проведена в строгом соответствии с положениями Закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Как следует из материалов дела, истцы - Баскин А.И. и Арзяева Л.Ф. - являются участниками ООО “Уральская фирма “ГАЛС“, что следует из устава общества и выписки из ЕГРЮЛ от 09.03.2006 N 759.

26.09.2005 состоялось внеочередное собрание участников ООО “Уральская фирма “ГАЛС“, на котором были приняты следующие решения:

- о внесении изменений в ст. 28 и в ст. 30 Устава ООО “Уральская фирма “ГАЛС“;

- об одобрении сделки, совершенной ООО “Уральская фирма “ГАЛС“, договора N 28/21-1 от 30.08.2005;

- об увеличении уставного капитала ООО “Уральская фирма “ГАЛС“ на 1500000 руб. 00 коп. путем внесения дополнительных вкладов;

- установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;

- определен срок для внесения дополнительных вкладов до 27.10.2005;

- определено, что следующее внеочередное общее собрание участников состоится 31.10.2005 в 9 час. 00 мин. по вопросам утверждения итогов внесения дополнительных вкладов и внесения изменений в учредительные документы ООО “Уральская фирма “ГАЛС“.

Во внеочередном общем собрании, проведенном 26.09.2005, приняли участие Сыпачев В.А., представитель участника общества Лемясева Д.М., и участник общества Баскин А.И.

31.10.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “Уральская фирма “ГАЛС“, на котором приняты следующие решения:

1. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал:

-
дополнительный вклад внесен участником Лемясевым Д.М. в сумме 1499100 (один миллион четыреста девяносто девять тысяч сто) рублей в установленном порядке и своевременно, то есть в полном соответствии с решением внеочередного общего собрания участников общества от 26 октября 2005 года;

- участники общества: Арзяева Л.Ф., Баскин А.И., Бабийчук А.П., своим правом по внесению дополнительных вкладов не воспользовались;

- утвердить увеличение уставного капитала общества на сумму 1499100 (один миллион четыреста девяносто девять тысяч сто) рублей;

- установить размер уставного капитала общества в сумме 5224967 (пять миллионов двести двадцать четыре тысячи девятьсот шестьдесят семь) рублей;

- увеличить номинальную долю участника Лемясева Д.М. на сумму 1499100 (один миллион четыреста девяносто девять тысяч сто) рублей;

- номинальную стоимость доли участника Лемясева Д.М. определить в сумме 5222600 (пять миллионов двести двадцать две тысячи шестьсот) рублей;

- определить размер доли участника Лемясева Д.М. в уставном капитале общества 99,9547 процентов;

- номинальную стоимость доли участника Арзяевой Л.Ф. определить в сумме 789 (семьсот восемьдесят девять) рублей;

- номинальную стоимость доли участника Баскина А.И. определить в сумме 789 (семьсот восемьдесят девять) рублей;

- номинальную стоимость доли участника Бабийчука Л.П. определить в сумме 789 (семьсот восемьдесят девять) рублей;

- определить размер доли участника Арзяевой Л.Ф. в уставном капитале общества 0,0151 процентов;

- определить размер доли участника Баскина А.И. в уставном капитале общества 0,0151 процентов;

- определить размер доли участника Бабийчука А.П. в уставном капитале общества 0,0151 процентов.

2. Об изложении п. 2 ст. 11 устава общества в следующей редакции:

“2. Для обеспечения деятельности общества создан уставный капитал в размере 5224967 (пять миллионов двести двадцать четыре тысячи девятьсот шестьдесят семь) рублей. Уставный капитал сформирован денежными средствами.
Доли участников в уставном капитале общества распределяются следующим образом:

- Баскин Аркадий Изальевич, доля 0,0151 процентов, номинальная стоимость доли 789 (семьсот восемьдесят девять) рублей;

- Бабийчук Александр Петрович, доля 0,0151 процентов, номинальная стоимость доли 789 (семьсот восемьдесят девять) рублей;

- Ф.И.О. доля 0,0151 процентов, номинальная стоимость доли 789 (семьсот восемьдесят девять) рублей;

- Лемясев Дмитрий Михайлович, доля 99,9547 процентов, номинальная стоимость доли 5222600 (пять миллионов двести двадцать две тысячи шестьсот) рублей“. В остальной части положения ст. 11 устава общества оставлены в действующей редакции.

3. Об осуществлении государственной регистрации изменений в устав ООО “Уральская фирма “ГАЛС“.

Оспариваемое истцами собрание участников общества проведено с участием Сыпачева В.А., представителя участника общества Лемясева Д.М., и участника общества Бабийчука А.П. Иные участники ООО “Уральская фирма “ГАЛС“ в собрании 31.10.2005 участия не принимали.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой
заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик (ООО “Уральская фирма “ГАЛС“) заявил об истечении срока исковой давности по требованию истцов о признании недействительным решения внеочередного собрания участников от 31.10.2005.

Судом данные доводы ответчика принимаются, исходя из следующего.

Истец - Баскин А.И. - извещен о проведении 31.10.2005 внеочередного общего собрания, о месте проведения собрания и о повестке дня данного собрания на собрании участников ООО “Уральская фирма “ГАЛС“, состоявшемся 26.09.2005.

Кроме того, 12.10.2005 Баскину А.И. вручено уведомление от 11.10.2005 о проведении 31.10.2005 внеочередного общего собрания участников с указанием повестки дня (уведомление от 11.10.2005 с отметкой истца о его получении представлено в материалы дела).

Истец - Арзяева Л.Ф. - также извещена 12.10.2005 уведомлением от 11.10.2005 о проведении 31.10.2005 внеочередного общего собрания, о месте проведения собрания и о повестке дня данного собрания (уведомление от 11.10.2005 с отметкой истца о его получении представлено в материалы дела).

Таким образом, истцы располагали информацией о проведении 31.10.2005 внеочередного общего собрания участников, о месте его проведения и о повестке дня собрания, но не явились 31.10.2005 для участия во внеочередном общем собрании участников ООО “Уральская фирма “ГАЛС“.

О решениях, принятых на общем собрании участников 31.10.2005, истцы должны были узнать 31.10.2005, поскольку как участники ООО “Уральская фирма “ГАЛС“ наделены правом участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и учредительными документами общества.

То обстоятельство, что истцы не воспользовались правом на участие в управление делами общества через участие в общем собрании участников общества, не влияет на течение срока исковой давности, который истек 10.01.2006 (с учетом
того, что 31.12.2005 являлось выходным днем, а первый рабочий день 2006 г. - 10 января), ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление подано истцами в арбитражный суд 17.02.2006, о чем свидетельствует штамп отдела делопроизводства Арбитражного суда Свердловской области.

Следовательно, истцами пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “Уральская фирма “ГАЛС“ от 31.10.2005, при том, что ответчиком, ООО “Уральская фирма “ГАЛС“, в порядке, установленном п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлено об истечении срока исковой давности.

Кроме того, поскольку суд не усматривает оснований для признания недействительным оспариваемого истцами решения общего собрания участников, то также отсутствуют основания для удовлетворения требований истцов о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО Уральская фирма “ГАЛС“, связанных с увеличением уставного капитала, и об обязании ответчика, Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга Свердловской области, аннулировать в ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в учредительные документы об увеличении уставного капитала ООО Уральская фирма “ГАЛС“ N 2056603289477 от 22.12.2005.

Руководствуясь ст. 41, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные ст. 259 - 260, 275 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

КУЗНЕЦОВА В.Л.