Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2006 по делу N А60-14075/04-С3 Заключенный договор мены со стороны истца подписан генеральным директором, полномочия которого подтверждены протоколом совета директоров общества, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора по отчуждению объектов недвижимости суд не усматривает.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 10 апреля 2006 г. Дело N А60-14075/04-С3“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Лутфурахмановой Н.Я., судей Стрельниковой Г.И., Бикмухаметовой Е.А. при ведении протокола помощником судьи Крылосовым А.В., при участии: от истца - Рождественского В.С., конкурсного управляющего, решение N А56-30911/04 от 01.12.2005, Мишенина А.А., представителя по доверенности от 06.02.2006; от ответчика - Ярушина О.Ю., адвоката, по доверенности от 21.01.2006,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ООО “Рубежи-сервис“ - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2005 (резолютивная часть решения объявлена 31.05.2005) по делу N А60-14075/2004-С3 (судья Кесикопулос Л.Я., арбитражные заседатели: Грошко Н.Н., Чу Э.С.)
по иску ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ к ООО “Рубежи-сервис“ о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора по отчуждению объектов недвижимости: лаборатории (литер У, общей площадью 372 кв. м), материального склада (литер Н, общей площадью 1992,1 кв. м), склада готовой продукции (литер З, общей площадью 3033,8 кв. м), находящихся по адресу: Свердловская обл., г. Арамиль, ул. Заводская, д. 1, заключенного между ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ и ООО “Рубежи-сервис“, и применении последствий его недействительности.

Решением от 09.06.2005 (резолютивная часть решения объявлена 31.05.2005) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО “Рубежи-сервис“, которое с решением не согласно, просит его отменить, в иске отказать, поскольку истцом не доказано, что на момент заключения оспариваемого договора директором предприятия истца являлся Ладейщиков А.Н., а не Галимшин Д.Р., подписавший договор от имени истца. В обоснование данного обстоятельства ответчик ссылается на письменные заявления членов Совета директоров ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“: Кобцева А.В., Кандрина О.А., Рожкова А.В., согласно которым последние не извещались и не присутствовали на заседании совета, а также не подписывали протокол N 08/09-04 от 09.04.2004, составленный по итогам заседания совета директоров, о прекращении полномочий директора Галимшина Д.Р. Также ответчик ссылается на неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайств о проведении почерковедческой экспертизы и вызове вышеуказанных членов совета директоров в качестве свидетелей для установления данных обстоятельств. Кроме того, ответчик ссылается на неправомерность применения судом последствий недействительности сделки в виде
односторонней реституции, поскольку со стороны ответчика обязательство по договору исполнено путем передачи векселя ЗАО “Свердлсоцбанк“ на сумму 10000000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселя от 14.04.2004.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

между ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ и ООО “Рубежи-сервис“ заключен договор мены от 14.04.2004 N 12, в соответствии с условиями которого ОАО “Арамильский мукомольный завод“ (истец) обязалось передать в собственность ООО “Рубежи-сервис“ (ответчика) следующее недвижимое имущество: здания лаборатории (литер У, общей площадью 372 кв. м), материального склада (литер Н, общей площадью 1992,1 кв. м), склада готовой продукции (литер З, общей площадью 3033,8 кв. м), находящихся по адресу: Свердловская обл., г. Арамиль, ул. Заводская, д. 1, а ответчик - передать в собственность истца вексель ЗАО “Свердлсоцбанк“ серии Р N 047290 от 13.04.2004 номинальной стоимостью 10000000 руб.

Истец, являясь стороной по договору, просит признать его недействительным на основании статей 166, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ договор подписан неуполномоченным лицом, директором Галимшиным Д.Р., полномочия которого в качестве единоличного исполнительного органа истца прекращены с 10.04.2004 решением Совета директоров, оформленным протоколом от 09.04.2004 N 08/09-04.

Производство по настоящему делу было приостановлено по ходатайству ответчика до вступления в законную силу решения по делу N А60-15652/2004-С4, поскольку в рамках указанного дела была назначена почерковедческая экспертиза на предмет установления принадлежности подписей в протоколе заседания Совета директоров ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ N 08/09-04 от 09.04.2004 членам Совета директоров - Кобцеву А.В. и Кандрину О.А.

В связи с вступлением в законную силу постановления арбитражного суда апелляционной инстанции от 23.01.2006 по делу N А60-15652/04-С4, которым
решение по указанному делу от 03.06.2005 отменено и в иске отказано, производство по настоящему делу возобновлено.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 23.01.2006 по делу N А60-15652/04-С4 установлены следующие обстоятельства.

Согласно экспертному заключению N 463-1786/01 от 23.11.2005, подписи в протоколе Совета директоров ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ от 09.04.2004 N 08/09-04 выполнены непосредственно Кобцевым А.В. и Кандриным О.А., в связи с чем данный протокол признан надлежащим доказательством.

Однако судом в рамках рассмотрения дела N А60-15652/04-С4 приобщен к материалам дела представленный ответчиком протокол Совета директоров ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ от 13.04.2004 N 08/13-04, согласно которому генеральным директором общества с 13.04.2004 избран Галимшин Д.Р.

Поскольку вышеуказанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, они не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ответчиком представлена суду копия протокола Совета директоров ОАО “Арамильский мукомольный завод“ от 13.04.2004 N 08/13-04, в связи с чем истец сделал заявление о фальсификации указанного протокола и его исключении из числа доказательств. Также истец сослался на то, что постановление по делу N А60-15652/04-С4 от 23.01.2006 не имеет преюдициального значения для настоящего дела, так как дела не были объединены в одно производство по его ходатайству и обстоятельства, установленные в рамках дела N А60-15652/04-С4, подлежат самостоятельному установлению в рамках данного дела.

Так как ответчик исключил представленную копию протокола от 13.04.2004 N 08/13-04 из числа доказательств по делу, заявление о фальсификации доказательства судом на предмет его обоснованности не проверяется в силу пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.

Доводы истца в части необходимости исследования обстоятельств, установленных судебным актом по делу N А60-15652/04-С4, судом во внимание не принимаются, поскольку в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), при этом единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества и совершает, в том числе, сделки.

Пунктом 9.3.4 Устава ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ установлено, что генеральный директор совершает сделки от имени общества и распоряжается его имуществом.

Пунктом 8.2.9 Устава ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ предусмотрено, что образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров.

Таким образом, договор мены от 14.04.2004 N 12, заключенный между ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ и ООО “Рубежи-сервис“, со стороны ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ подписан генеральным директором Галимшиным Д.Р., полномочия которого подтверждены протоколом Совета директоров общества от 13.04.2004 N 08/13-04.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.06.2005 (резолютивная часть решения объявлена 31.05.2005)
отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО “Арамильский мукомольный комбинат“ в пользу ООО “Рубежи-сервис“ в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе 1000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.

Судьи

СТРЕЛЬНИКОВА Г.И.

БИКМУХАМЕТОВА Е.А.