Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2006 по делу N А60-35280/05-С2 Поскольку обществом была нарушена процедура одобрения крупной сделки, решение собрания акционеров признано судом недействительным как нарушающее права акционеров.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 16 марта 2006 г. Дело N А60-35280/05-С2“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Родичко Н.В., судей Усовой М.Г. и Пшеничниковой И.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Родичко Н.В., при участии: от истца - Чурин Н.И., доверенность N 66АБ185075 от 07.10.2005; от ответчика - Кузнецова М.Г., доверенность от 15.03.2006,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества “Мето“ на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2006 по делу N А60-35280/05-С2 по иску Ф.И.О. к Открытому акционерному обществу “Мето“ о признании недействительным решения собрания акционеров.

Права и обязанности лицам, участвующим в деле, разъяснены.

Отводов и ходатайств не
заявлено.

Истец, являясь акционером ОАО “Мето“, обратился в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “Мето“ от 7 июня 2005 г. в части одобрения крупной сделки.

Решением от 25.01.2006 суд первой инстанции удовлетворил требования истца и признал недействительным решение общего годового собрания акционеров ОАО “Мето“ от 7 июня 2005 г. в части одобрения крупной сделки (п. 7 повестки дня).

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке ст. 258, 266, 268 АПК РФ по апелляционной жалобе истца - ОАО “Мето“, который с решением не согласен, просит его отменить, ссылаясь на то, что одобрение сделки было проведено в соответствии с законом, поскольку одобренная сделка, помимо признака крупности, является еще и сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, поэтому в соответствии с п. 5 ст. 79 и п. 4 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ для ее одобрения необходимо большинство голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров, которое на собрании было достигнуто.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить решение суда без изменений.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Истец является акционером ОАО “Мето“, что документально подтверждено и
не оспаривается ответчиком, и в силу этого обстоятельства - надлежащим истцом по данному делу.

7 июня 2005 г. состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО “Мето“, одним из пунктов повестки дня которого являлся вопрос об одобрении крупной сделки (п. 7 протокола от 07.06.2005).

Согласно материалам дела, уставный капитал ОАО “Мето“ поделен на 800 акций. На момент проведения оспариваемого собрания акционерами общества являлись: истец - Самойлов Г.Ю. - 239 акций, Москвин И.А. - 518 акций, остальные акции распределены между миноритарными акционерами, не принимавшими участия в собрании.

На собрании 07.06.2005 присутствовали два акционера - Самойлов Г.Ю. и Москвин И.А., обладающие в совокупности 757 акциями или 94,6% голосующих акций.

В протоколе общего собрания кредиторов от 07.06.2005 указано, что вопрос об одобрении сделки, договора купли-продажи объектов недвижимости с ЗАО “Полевской машиностроительный завод“, был вынесен на собрание акционеров в связи с тем, что стоимость имущества превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО “Мето“.

Таким образом, на голосование акционеров ставился вопрос об одобрении крупной для общества сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Следовательно, для одобрения сделки, являвшейся предметом обсуждения на собрании 7 июня 2005 г., было необходимо набрать 75% голосов акционеров, присутствующих на собрании.

За одобрение сделки проголосовал акционер, обладающий 518 акциями, что составляет 64,75% от числа всех акционеров или 68,43% от числа присутствующих акционеров. Истец голосовал против одобрения сделки.

Поскольку за
одобрение сделки проголосовало менее 75% акционеров, данное решение принято в нарушение норм Закона “Об акционерных обществах“ и является недействительным.

Довод ответчика о том, что одобренная сделка, помимо крупной, является еще и сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, поэтому к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона и для ее одобрения необходимо большинство голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров, которое было на собрании достигнуто (п. 5 ст. 79 и п. 4 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“), судом первой инстанции во внимание не принят правомерно, поскольку повесткой дня общего собрания кредиторов от 07.06.2005 предусматривалось рассмотрение вопроса об одобрении крупной сделки. Данное обстоятельство нашло свое отражение и в протоколе общего собрания акционеров.

Из указанного выше судом обоснованно сделан вывод о том, что не имеется оснований предполагать, что акционерами обсуждался и на голосование ставился вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Более того, согласно пункту 6 статьи 49 Закона “Об АО“, общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Рассмотрение вопроса об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, повесткой дня собрания от 07.06.2005 не предусматривалось.

В данном случае обществом была нарушена процедура одобрения именно крупной сделки, в связи с чем решение собрания акционеров ОАО “Мето“ от 07.06.2005 обоснованно признано судом первой инстанции недействительным как нарушающее права акционеров.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

РОДИЧКО Н.В.

Судьи

УСОВА М.Г.

ПШЕНИЧНИКОВА И.В.