Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.10.2006 по делу N А66-120/2005 Суд отказал акционеру ОАО в признании недействительным решения совета директоров общества об одобрении выпуска простых товарных векселей, отклонив довод о том, что заседание совета директоров не проводилось, а протокол заседания был сфальсифицирован, поскольку доказательств отсутствия на заседании хотя бы одного из пяти членов совета директоров, указанных в протоколе как принимавших участие в заседании, акционер не представил.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 октября 2006 года Дело N А66-120/2005“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Сосниной О.Г. и Старченковой В.В., при участии от ООО “Гиперон“ Шувалова В.В. (дов. от 20.10.2006), от ОАО “Тверской домостроительный комбинат“ Воронец Ю.В. (дов. от 21.08.2006), рассмотрев 23.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Гиперон“ на решение от 28.02.2006 (судья Кораблева М.С.) и постановление апелляционной инстанции от 12.07.2006 (судьи Борцова Н.А., Истомина О.Л., Кольцова Т.В.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-120/2005,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Гиперон“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к
открытому акционерному обществу “Тверской домостроительный комбинат“ (далее - Комбинат) о признании недействительным решения совета директоров Комбината от 26.11.2002, оформленного протоколом N 8.

Решением от 28.02.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.07.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и неправильное применение судом норм материального права, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, нарушение порядка созыва заседания совета директоров является основанием для признания принятого на нем решения недействительным; вывод суда о подтверждении свидетельскими показаниями факта проведения 26.11.2002 заседания совета директоров Комбината опровергается имеющимися в деле доказательствами; оспариваемое решение не позволяет установить, на что была направлена действительная воля совета директоров; доводы истца о нарушении его интересов оспариваемым решением совета директоров не были рассмотрены судом.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представитель Комбината возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, 26.11.2002 состоялось заседание совета директоров Комбината, на котором было принято решение, оформленное протоколом N 8, об одобрении выпуска простых товарных векселей (долговых обязательств) на сумму до 76000000 руб.

Утверждая, что члены совета директоров не были уведомлены о дате, времени и месте заседания в порядке, определенном положением о совете директоров Комбината, что, по мнению истца, свидетельствует о том, что заседание совета директоров 26.11.2002 не проводилось и оспариваемое решение на нем не принималось, Общество, являющееся акционером Комбината, обратилось в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истец заявил о
фальсификации доказательств - протокола заседания совета директоров от 26.11.2002 N 8 и телефонограмм от 18.11.2002 N 03-03-28, представленных ответчиком в подтверждение факта уведомления членов совета директоров Комбината о названном заседании.

В соответствии с пунктом 2 части первой статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные телефонограммы исключены судом первой инстанции из числа доказательств по делу с согласия ответчика. В удовлетворении заявления о фальсификации протокола заседания совета директоров от 26.11.2002 N 8 отказано.

Как видно из материалов дела, в заседании 26.11.2002 принимали участие пять членов совета директоров Комбината из девяти избранных: Воротников Е.А., Масталярчук В.А., Ромашкин Г.Н., Краснов Ю.М., Прокудин В.А., которые были допрошены судом в качестве свидетелей по делу.

При этом Воротников Е.А., Масталярчук В.А., Ромашкин Г.Н. подтвердили факт проведения 26.11.2002 заседания совета директоров Комбината и принятия на нем оспариваемого Обществом решения, Краснов Ю.М. и Прокудин В.А. этот факт не опровергли.

Доказательств, свидетельствующих о том, что хотя бы один из пяти членов совета директоров Комбината, указанных в протоколе N 8 как принимавших участие в заседании 26.11.2002, на этом заседании не присутствовал, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал надлежащим доказательством, подтверждающим факт проведения 26.11.2002 заседания совета директоров, соответствующий протокол от 26.11.2002 N 8.

При этом отсутствие в деле доказательств надлежащего уведомления членов совета директоров Комбината о названном заседании само по себе не опровергает факта проведения заседания в указанную дату и не лишает протокол N 8 доказательственной силы.

Согласно подпункту 27 пункта 18.1 устава Комбината принятие обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя) относится к компетенции совета директоров.

Согласно положениям статьи 21 устава Комбината
кворум для проведения заседания совета директоров установлен не менее половины от числа избранных членов совета директоров. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации и уставом. Иной кворум для принятия решений о выдаче векселей уставом Комбината не установлен.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что состоявшееся 26.11.2002 заседание совета директоров Комбината было правомочно, оспариваемое Обществом решение принято единогласно присутствующими на заседании членами совета директоров в пределах его компетенции, и участие остальных членов совета директоров в голосовании не могло повлиять на результаты голосования.

Доводы подателя жалобы о несоответствии оспариваемого решения Положению о простом и переводном векселе являются необоснованными, поскольку решение позволяет однозначно установить действительную волю членов совета директоров Комбината и цель принятия ими решения о выпуске простых векселей, а необходимость указания в решении совета директоров обязательных реквизитов каждого простого векселя, о выпуске которых принято решение, какими-либо нормативными актами не предусмотрена.

По смыслу пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах практики применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Постановление N 19) решение совета директоров общества может быть признано недействительным при наличии совокупности двух условий: несоответствие принятого решения требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) и иных нормативных правовых актов и нарушение им прав и охраняемых законом интересов акционера.

Правильно установив, что оспариваемое решение не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов Общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Вопреки мнению подателя жалобы, его
доводы о нарушении оспариваемым решением совета директоров интересов Общества как акционера Комбината были рассмотрены судом, получили надлежащую оценку в решении и правомерно признаны необоснованными.

Общество ссылается на то, что объектом его интереса, нарушенного оспариваемым решением, является осуществление советом директоров Комбината, акционером которого оно является, своей деятельности в соответствии с установленным порядком, в частности соблюдение процедуры созыва заседания совета директоров.

Таким образом, наличие одного из необходимых условий для признания недействительным решения совета директоров акционерного общества (нарушение оспариваемым решением интересов истца) мотивировано истцом наличием второго условия (несоответствие оспариваемого решения требованиям Закона и иных нормативных правовых актов), что противоречит содержанию пункта 27 Постановления N 19.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.02.2006 и постановление апелляционной инстанции от 12.07.2006 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-120/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Гиперон“ - без удовлетворения.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

СОСНИНА О.Г.

СТАРЧЕНКОВА В.В.