Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2006, 14.11.2006 по делу N А41-К1-15082/05 В удовлетворении искового требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано, так как продажа доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительности договора, а акционерами не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания договора недействительным.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

9 ноября 2006 г. Дело N А41-К1-15082/0514 ноября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2006 г.

Здесь и далее по тексту, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-15082/05 имеет дату 19.06.2006, а не 19.06.2005.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б.В., судей Ч., Ю., при ведении протокола судебного заседания В., при участии в заседании: от истца - К.Е., .04.02, нотариальная доверенность от 02.08.06 зарегистрирована в реестре за N 1К-12134 в порядке передоверия
по нотариальной доверенности от 04.08.05, от ответчиков - от ООО “Троя“ - Г.В.В., доверенность от 10.05.06 выдана генеральным директором Е., .02.03, подлинный протокол от 05.04.05 об избрании генерального директора Е., подлинная выписка из ЕГРЮЛ от 13.04.05; Н., .10.03, директор ООО “Троя“ - протокол от 20.08.06; от М.В.П. - М.В.Н., адвокат - нотариальная доверенность от 27.04.06 зарегистрирована в реестре за 3С-3391, удостоверение N 4624 от 04.08.04; от третьих лиц - от Р. - Г.В.А., .01.04, нотариальная доверенность от 15.02.06, зарегистрирована в реестре за N 3Д-222; от С.В. - Г.В.А., .01.04, нотариальная доверенность от 16.02.06, зарегистрирована в реестре за N 3Д-234; от К.П. - представитель не явился, извещен; от К.В. - Л., нотариальная доверенность от 01.11.06 зарегистрирована в реестре за N 1-7357, .11.2000; от Д. - Л., нотариальная доверенность от 01.11.06 зарегистрирована в реестре за N 3Д-1993, .11.2000; от Б.А. - представитель не явился, извещен; от Я. - Л., нотариальная доверенность от 01.11.06 зарегистрирована в реестре за N 1-7278, 2.11.2000; от Сад. - С.О., .01.05, нотариальная доверенность от 05.09.06, зарегистрирована в реестре за N 3-3230; от Сив. - Сив., паспорт N 4500598192; З., паспорт N 4506442539, нотариально заверенная доверенность N 9-2111 от 05.04.06, от ИФНС РФ по г. Мытищи МО - представитель не явился, извещен, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Т. и Сив. на решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2005 года по делу N А41-К1-15082/05, принятое судьей М.Н. по иску Т. к ООО “Троя“, М.В.П. с участием в деле третьих лиц - Инспекции Федеральной налоговой службы России по
г. Мытищи Московской области (далее - ИФНС РФ по г. Мытищи), Сив., С.В., Б.А., Сад., Я., Д., Р., К.В., К.П. о признании сделки недействительной и признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Троя“ от 21.03.2004

УСТАНОВИЛ:

Т. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО “Троя“ и М.В.П. с участием в деле третьих лиц - ИФНС РФ по г. Мытищи), Сив., С.В., Б.А., Сад., Я., Д., Р., К.В., К.П. о признании недействительным договора уступки доли N 4 в уставном капитале ООО “Троя“, заключенного 21 марта 2004 г. между Т. и М.В.П. и признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Троя“ от 21.03.2004 (том 1, л.д. 3 - 5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2006 года исковые требования о признании договора уступки доли N 4 от 21.03.2004 оставлены без удовлетворения. В части исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Троя“ от 21.03.2004 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска (том 2, л.д. 150 - 151).

Не согласившись с данным решением, Т. и Сив. подали апелляционные жалобы, в которых просят решение суда отменить, исковые требования о признании недействительным договора уступки доли N 4 в уставном капитале ООО “Троя“, заключенного 21 марта 2004 г. удовлетворить (том 3, л.д. 32 - 34, 41 - 43).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со ст. ст. 121 - 123 и 156 АПК РФ в отсутствие представителей К.П., Б.А., ИФНС РФ по г.
Мытищи, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства.

Представитель истца поддержал доводы апелляционных жалоб Т. и Сив., просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ООО “Троя“ - генеральный директор Н., действующий на основании протокола от 20.08.06 также поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель ООО “Троя“, действующий по доверенности, выданной генеральным директором Е., возражал против доводов апелляционных жалоб.

Представитель Сив. поддержал доводы апелляционных жалоб Т. и Сив.

Представители третьих лиц, явившихся в судебное заседание, возражали против доводов апелляционных жалоб.

Рассмотрев материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 21 марта 2004 г. между Т. и М.В.П. был заключен договор N 4 уступки доли (том 3, л.д. 108).

По условиям указанного договора Т. уступил М.В.П. долю в уставном капитале ООО “Троя“ в размере 6,25%, что составляет в денежном выражении 531,25 руб. (п. 2 договора).

Обратившись с исковым заявлением (с учетом отказа от исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО “Троя“ от 21.03.2004), Т. просил признать договор уступки доли N 4 от 21.03.2004 недействительным.

В обоснование доводов, изложенных в исковом заявлении, истец ссылается на ст. ст. 166, 167 Гражданского кодекса РФ и ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции, которым исковые требования о признании договора уступки доли N 4 от 21.03.2004 недействительным, оставлены без удовлетворения, законным и обоснованным.

Доводы Т. и Сив., изложенные в апелляционных
жалобах (том 3, л.д. 32 - 34, 41 - 43), отклонены арбитражным апелляционным судом как не соответствующие материалам дела и противоречащие действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ договор уступки доли N 4 от 21.03.2004, арбитражный апелляционный суд считает, что указанный договор не противоречит нормам действующего законодательства.

Предметом указанного договора являются обязательства Т. уступить М.В.П. долю в размере 6,25% от уставного капитала ООО “Троя“, а М.В.П. - уплатить цену договора.

Как следует из материалов дела, договор N 4 от 21.03.2004 исполнен сторонами, что подтверждается уведомлением М.В.П. от 22.03.2004 о приобретении доли (том 2, л.д. 16) и доказательствами его направления в адрес ООО “Троя“ (том 2, л.д. 17 - 18), распиской Т. в получении денежных средств от М.В.П. за уступленную долю (том 3, л.д. 109).

Ссылки заявителей апелляционных жалобы на недействительность оспариваемого договора вследствие несоблюдения Т. преимущественного права других участников ООО “Троя“ на приобретение доли отклонена арбитражным апелляционным судом как противоречащие действующему законодательству.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в
течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте “е“ пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

Таким образом, обстоятельства нарушения Т. преимущественного права других участников ООО “Троя“ на приобретение доли не имеют отношения к рассматриваемому делу.

Кроме этого, ссылка истца на то, что договор уступки доли в уставном капитале ООО “Троя“ N 4 от 21.03.2004 был заключен с нарушением преимущественного права покупки, несостоятельна.

В материалах дела (том 1, л.д. 42 - 44) имеется протокол б/н общего собрания участников ООО “Троя“ от 21 марта 2004 г., согласно которому все участники ООО “Троя“: Т., Я., Д., И., К.И., С.В., Б.А., Сад., Р., К.В., К.П., С.А., Х.В., Х.Л., Б.Р. - одобрили заключение между М.В.П. и Т. договора купли-продажи доли в размере 6,25% от уставного капитала ООО “Троя“.

Договор уступки доли в уставном капитале ООО “Троя“ N 4 содержит дату - 21 марта 2001 г., то есть совершен в день проведения общего собрания участников ООО “Троя“.

Решение общего собрания участников ООО “Троя“ от 21.03.2004 не признано недействительным в установленном законом порядке.

Поскольку истец и остальные участники ООО “Троя“ присутствовали
на собрании 21 марта 2004 г. и одобрили заключение договора купли-продажи доли, арбитражный апелляционный суд считает, что данный факт надлежит рассматривать как надлежащее уведомление ООО “Троя“ и его участников об оспариваемой сделке по уступке доли.

При таких обстоятельствах исковые требования Т. о признании договора уступки доли N 4 от 21.03.2004 недействительным удовлетворению не подлежат.

Проверив соблюдение арбитражным судом первой инстанции требований процессуального законодательства при утверждении отказа Т. от иска в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО “Троя“ от 21.03.2004 и прекращении производства по делу в этой части, арбитражный апелляционный суд таких нарушений не выявил.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2005 года по делу N А41-К1-15082/05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.