Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2006, 16.11.2006 по делу N А40-41628/06-81-204 В удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, поскольку при заключении оспариваемого договора заявитель выразил свою волю на отчуждение доли, подпись заявителя на договоре является подлинной, заявитель получил денежные средства в оплату договора.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

9 ноября 2006 г. Дело N А40-41628/06-81-20416 ноября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 09.11.2006.

Полный текст решения изготовлен 16.11.2006.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Д., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев дело по иску С.С.Н. к С.В.А., 3-е лицо - ООО “Пластбау М“, о признании недействительным договора купли-продажи доли от 08.07.05, при участии: от истца - С.С.Н., П., д. от 09.08.2006, от ответчика - М.А.П. по дов. от 04.07.06, от 3-го лица - Ф. по дов. от 04.07.06,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен (с учетом уточнения исковых требований) о признании недействительным договора N 1 купли-продажи доли от 08
июля 2005 г. между С.С.Н. и С.В.А., а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренных абз. 3 ст. 169 ГК РФ, путем обязания С.В.А. вернуть С.С.Н. долю в ООО “Пластбау М“ размером 37,5 процентов в уставном капитале ООО “Пластбау М“ и взыскания со С.В.А. в доход государства 63000 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что с момента образования Общества является его участником, обладающим долей в размере 37,5% от уставного капитала Общества, что при рассмотрении в Арбитражном суде г. Москвы дела N А40-68207/05-81-421 ему стало известно о заключении договора N 1 купли-продажи доли от 08 июля 2005 г. между ним и С.В.А. и подписании акта приема-передачи принадлежащих истцу долей, которые истец не подписывал. Истец указывает, что по роду своей деятельности ранее оставлял чистые листы со своей подписью в ООО “Пластбау М“ с целью оформления платежных поручений, которые и были использованы для составления заведомо незаконных документов.

В заседании истец поддержал свои исковые требования.

1-й ответчик в своем отзыве на иск и устных объяснениях против иска возражал, ссылаясь на то, что С.С.Н., являвшийся участником Общества, в 2004 г., принял решение о выходе из состава участников Общества и продал свою долю другому участнику Общества С.В.А., что все документы, касающиеся перехода долей (протокол N 11, устав, договор купли-продажи долей и акт передачи долей) были подписаны С.С.Н. в ноябре 2004 г., что дата на указанных документах не была проставлена по обоюдному согласию участников и что указанные документы были подписаны ответчиком позже в связи с необходимостью представить указанные документы в налоговую инспекцию для регистрации нового устава
с другим составом учредителей. Ответчик указывает, что денежные средства за продажу доли истцом были получены, что свидетельствует о наличии воли истца на ее отчуждение доли.

3-е лицо в своем отзыве на иск и устных объяснениях просило в иске отказать, поддерживая позицию ответчика. 3-е лицо ссылается на то, что договор был подписан в присутствии свидетеля М.Ю.А., указывает, что утверждения С.С.Н. о том, что он не передавал свою долю, о фальсификации документов путем использования чистых листов бумаги с подписями С.С.Н., ранее оставленными в бухгалтерии Общества, не нашли своего подтверждения в ходе следствия, наличие подписи истца на договоре подтверждается самим истцом и подтверждается результатами технико-криминалистической экспертизы.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Как усматривается из материалов дела, с момента создания Общества истец являлся участником, обладающим долей в размере 37,5% от уставного капитала Общества. Другими участниками являлись С.В.А. (35% уставного капитала) и АО “Пластбау Акциенгезелльшафт“ (25% уставного капитала).

Истец оспаривает действительность договора купли-продажи доли N 1 от 08.07.2005, заключенного между С.С.Н. и С.В.А., утверждая что договор им не подписывался, свою волю на заключение договора он не выражал.

В материалы дела представлена копия договора, заверенная следователем ГСУ при ГУВД г. Москвы. Подлинный договор ответчиком не представлен, поскольку данный договор утерян. В подтверждение факта утраты договора ответчиком представлена справка начальника ОВД района Раменки г. Москвы от 23.10.06, постановления о признании потерпевшим и о возбуждении уголовного дела от 23.10.2006 и 09.10.2006.

Ответчик утверждает, что при подписании договора стороны по обоюдному согласию не поставили даты составления этих
документов и не отрицает, что документы были подписаны сторонами в ноябре 2004 г. При этом ответчик пояснил, что даты на документах, а также на протоколе N 11 Общего собрания участников ООО “Пластбау М“ не были проставлены по причине того, что ответчиком принимались меры для получения официального ответа из торгового реестра г. Вадуз, княжества Лихтенштейн о подтверждении факта ликвидации АО “Пластбау Акциенгезелльшафт“, являющегося одним из учредителей Общества. Ответ о ликвидации 16.08.2002 АО “Пластбау Акциенгезелльшафт“ был получен только в июне 2005 г., после чего ответчик обратился в налоговую инспекцию о регистрации нового устава ООО “Пластбау М“ с новым составом учредителей, поставив на совместно подписанных в ноябре документах дату 08.07.2005. Ответчик пояснил, что при отсутствии даты документы не принимались.

В судебном заседании 28.03.2006 были допрошены свидетели: А., М.Ю.А., являвшиеся работниками ООО “Пластбау М“ на момент подписания протокола оспариваемого договора. Свидетель М.Ю.А., являвшаяся первым заместителем генерального директора, сообщила, что в ноябре 2004 г. в обществе было подготовлено 2 комплекта документов: протокола, Устава, договора купли-продажи и акта приема-передачи доли, которые С.С.Н. подписал в присутствии свидетеля, и что С.В.А. подписал только экземпляры С.С.Н.; денежные средства в сумме 63000 руб. были переданы С.С.Н. сразу же после полписания договора. А., являющимся администратором, подтвердил факт передачи денег в его присутствии в ноябре 2004 г., сообщил, что о заключении договора ему ничего не известно.

Судом было отказано в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств (договора N 1 от 08.07.05 и акта N 1 о приеме-передаче доли к договору N 1 от 08 июля 2005 г.) и назначении комплексной судебной экспертизы ввиду отсутствия
подлинников указанных документов. При этом суд учитывает, что в деле имеется копия заключения эксперта, полученного в рамках уголовного дела в отношении указанных документов, которое оценивается в совокупности с другими доказательствами по делу.

Тот факт, что протокол N 11 от 08.07.05, новая редакция устава, которые подписывались в один день с оспариваемым договором, со стороны С.С.Н. были подписаны ранее, чем эти документы были подписаны С.В.А., подтверждается заключениями экспертов, проводивших технико-криминалистическую экспертизу 24.10.2005 и 02.12.2005 в рамках уголовного дела.

Заключение технико-криминалистической экспертизы от 24.04.2006 (л.д. 9 - 15, т. 1), на которое ссылается истец, и из которого следует, что рукописные подписи от имени ответчика на договоре N 1 и акте N 1 были нанесены в период времени около 10 - 11 месяцев до момента исследования, а рукописные подписи от имени истца были нанесены в период времени 1,5 - 2 лет до момента исследования, подтверждает правовую позицию ответчика и согласуется с показаниями свидетелей.

Таким образом, наличие подлинной подписи С.С.Н. на оспариваемом документе истцом не отрицается, подтверждается результатами технико-криминалистической экспертизы. Приведенные доказательства свидетельствуют о том, что истец выразил свою волю на передачу принадлежащей ему доли С.В.А., подписав оспариваемый договор. Факт подписания участниками оспариваемого истцом договора в различные даты не свидетельствует о нарушении прав истца и не может являться основанием для признания договора недействительным.

Довод истца о том, что он подписывал пустые листы с целью оформления платежных поручений в его отсутствие и никогда не выражал воли на передачу С.В.А. своей доли, опровергается имеющимися в деле доказательствами.

С.В.А. был назначен генеральным директором 26.01.2004 и имел право первой подписи, в связи с чем
у С.С.Н. не было необходимости оставлять чистые листы со своей подписью для заполнения платежных поручений. Кроме того, между обслуживающим ООО “Пластбау М“ Банком и Обществом действовал договор на ведение расчетов посредством электронных платежных документов (л.д. 75 - 75, т. 1), при осуществлении которых подписи первых лиц не нужны.

При указанных обстоятельствах основания для признания договора N 1 купли-продажи доли от 08 июля 2005 г. недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ отсутствуют.

Необоснованной является ссылка истца на абз. 3 ст. 169 ГК РФ, поскольку истец не оспаривал сделку по данному основанию, а факт совершения сделки с целью, противной основам правопорядка и нравственности, не доказан.

С учетом изложенного, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске о признании недействительным договора N 1 купли-продажи доли от 08 июля 2005 г. между С.С.Н. и С.В.А., а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренных абз. 3 ст. 169 ГК РФ, путем обязания С.В.А. вернуть С.С.Н. долю в ООО “Пластбау М“ размером 37,5 процентов в уставном капитале ООО “Пластбау М“ и взыскания со С.В.А. в доход государства 63000 рублей отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.