Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2006, 15.11.2006 по делу N А41-К1-18317/05 Ненадлежащее исполнение обязательств по договору не является основанием для признания его недействительным.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

8 ноября 2006 г. Дело N А41-К1-18317/0515 ноября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2006 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей - Д., Ч., при ведении протокола судебного заседания И., при участии в заседании: от истца - О. по доверенности N 14 от 08.02.05, от ответчика - ООО “Теплоэнергосервис“ - Б. - адвокат по доверенности N 1-юр от 05.12.05, удостоверение N 262 выдано 10.02.03, рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К1-18317/05 по
иску общества с ограниченной ответственностью “СК Татинвестнефтегазстрой“ к обществу с ограниченной ответственностью “Теплоэнергосервис“, обществу с ограниченной ответственностью “ТИНГС“ (третьи лица - Главное управление Федеральной регистрационной службы по Московской области, администрация Люберецкого района Московской области) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “СК Татинвестнефтегазстрой“ (далее - ООО “СК ТИНГС“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Теплоэнергосервис“ (далее - ООО “Теплоэнергосервис“) (третье лицо Главное управление Федеральной регистрационной службы по Московской области далее - ГУ ФРС по МО) (с учетом уточнения исковых требований - л.д. 88 - 90 т. 1) о признании недействительным договора купли-продажи от 04.03.04 здания нежилого назначения (котельная), расположенного по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, дом 3 (кадастровый номер объекта 50:22:01:01652:002), заключенного между ООО “СК ТИНГС“ и ООО “Теплоэнергосервис“, зарегистрированный МОРП (регистрация N 50-01/22-06/2004-366 от 15.04.04) в связи с его ничтожностью и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 05.12.05 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Администрация Люберецкого района Московской области (далее Администрация Люберецкого района) - л.д. 82 т. 1.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью “Татинвестнефтегазстрой“ (далее - ООО “ТИНГС“) (определение суда от 13.02.06 - л.д. 135 т. 1).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил основания иска и просил признать спорный договор недействительным в силу его ничтожности по основаниям, предусмотренным ст. ст. 423, 454 ГК РФ (л.д. 120 т. 2).

Решением суда от 18 мая 2006 г. по делу N А41-К1-18317/05 в удовлетворении
исковых требований отказано (л.д. 125 - 127 т. 2).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО “СК ТИНГС“ обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального и материального права, а выводы, изложенных в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (л.д. 135 - 137 т. 2).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.06 решение суда первой инстанции отменено по основаниям, предусмотренным п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ (л.д. 21 - 22 т. 3).

В соответствии с частью 5 ст. 270 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика ООО “ТИНГС“ и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (л.д. 99, 100, 102 - 108 т. 3).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал в полном объеме доводы, изложенные в исковом заявлении и уточнениях к нему, просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 04.03.04, заключенный между истцом и ООО “Теплоэнергосервис“, в силу его ничтожности и применить последствия недействительности сделки, приняв во внимание следующие доводы: спорный договор подписан ненадлежащим лицом и согласно ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные гл. 49 и гл. 51 ГК РФ. В соответствии со ст. 974 ГК РФ поверенный обязан передать доверителю все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения. При этом
пояснил, что оплата по спорному договору купли-продажи от ООО “Теплоэнергосервис“ не поступала.

Представитель ООО “Теплоэнергосервис“ возражал против доводов истца по мотивам, указанным в отзыве на уточненное исковое заявление (л.д. 115 - 116 т. 3), просил в удовлетворении исковых требований отказать. При этом пояснив, что переход права собственности на спорное нежилое здание зарегистрирован в установленном порядке.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что исковые требования ООО “СК ТИНГС“ не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 02.02.04 между ООО “СК ТИНГС“ (принципал) и ООО “ТИНГС“ (агент) заключен агентский договор N 3, согласно условиям которого агент обязуется от своего имени, но за счет принципала оказать услуги по поиску и подбору организации, именуемой в дальнейшем покупатель, заинтересованного приобрести здание нежилого назначения (котельную) и оборудование котельной, расположенного по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, д. 3, а также заключать от своего имени, но в интересах принципала, сделки с покупателем по цене, согласованной с принципалом, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги (л.д. 22 - 28 т. 2).

На основании указанного выше агентского договора 04.03.04 между ООО “ТИНГС“ (продавец) и ООО “Теплоэнергосервис“ (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания, по которому продавец продает, а покупатель покупает и принимает по акту приема-передачи одноэтажное нежилое помещение - индивидуальную котельную мощностью 3,6 МВт, общей площадью 108 кв. м, именуемое в дальнейшем объект, расположенный по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, д. 3, и оплачивает продавцу оговоренную договором цену (л.д. 21 - 21а т. 2).

Отчуждаемое здание
нежилого назначения (котельная) принадлежит ООО “СК ТИНГС“ на праве собственности (свидетельство о госрегистрации права N 922776 от 29.01.04).

Согласно п. 3.1 указанного выше договора рыночная стоимость объекта по состоянию на день продажи составляет 688321 руб. с учетом НДС, согласно оценочной стоимости ООО “Центр Оценки и экспертизы“. Покупатель производит расчет в течение трех лет, один раз в месяц по 19120 руб. в месяц, первый платеж производится по истечении трех месяцев с момента получения свидетельства о госрегистрации права собственности на имя покупателя.

Иск предъявлен в соответствии со ст. ст. 166 - 170, 181, 244 - 246, 423, 454, 974, 1011 ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что 30.12.1998 между ОАО “Камов“ и ООО “СК Татинвестнефтегазстрой“ заключен инвестиционный договор N 81, предметом которого являлось участие инвестора в строительстве одноэтажного нежилого помещения индивидуальной котельной мощностью 1, МВт, общей площадью 110,4 кв. м, стоимостью 689484 руб., а также монтаж и установка оборудования на сумму 2666016 руб., то есть всего на сумму 3335500 руб., по адресу: Московская область, город Люберцы, ул. Урицкого, д. 3 с целью приобретения инвестором права собственности на нее на условиях, перечисленных в настоящем договоре (л.д. 91 - 92 т. 2).

23.06.1999 между Администрацией Муниципального образования Люберецкий район Московской области и ООО “СК Татинвестнефтегазстрой“ заключен договор N 13-4-9 об инвестировании строительства жилого дома корпуса N 14, по которому Администрация предоставляет земельный участок для осуществления инвестиционного проекта по строительству жилого дома корпуса N 14 по улице Урицкого, г. Люберцы, Московской области на условиях настоящего договора, а
застройщик обязуется за счет собственных или привлеченных средств выполнить строительство указанных в договоре корпусов (л.д. 37 - 38 т. 1).

Согласно п. 5.2.5 вышеназванного договора застройщик должен был произвести работы и ввести в действие объекты обеспечения необходимой потребности в инженерных сетях строительства жилого корпуса N 14 по ул. Урицкого, в том числе индивидуальную котельную - монтаж оборудования и котельную - газопровод низкого давления, Д=159мм, протяженностью 500 п. м.

18.05.2000 распоряжением главы Муниципального образования Люберецкий район Московской области N 776-РГ утвержден акт государственной приемочной комиссии от 25.04.00 N 000220 о приемке в эксплуатацию жилого дома корп. 3О по ул. Урицкого в г. Люберцы со встроенным отделением связи и котельной, построенного ОАО “Камов“ (л.д. 125 т. 1).

Вновь построенному дому присвоен почтовый адрес: г. Люберцы, ул. Урицкого, д. 3 (п. 2 распоряжения).

10.11.2000 главой Муниципального образования Люберецкий район Московской области принято постановление N 289А-ПГ, согласно которому КУМИ обязан внести в реестр муниципальной собственности 156 квартирный 10-ти этажный жилой дом N 3 по улице Урицкого в городе Люберцы общей площадью 8857,5 кв. м, в том числе 4983,3 кв. м жилой площадью с объектами инженерной инфраструктуры, предназначенными для эксплуатации жилого дома, как объекты муниципальной собственности, МУП “Люберецкий городской жилищный трест“ принять в эксплуатацию и на баланс жилой дом; а МУП “Люберецкая теплосеть“, МУП “Люберецкая электросеть“ и МУП “Люберецкий водоканал“ принять в хозяйственное ведение объекты инженерной инфраструктуры, указанные в п. 1 настоящего постановления (л.д. 124 т. 1).

27.11.2000 между ОАО “Камов“ и ООО “СК ТИНГС“ во исполнение инвестиционного договора N 81 от 30.12.1998 подписан двусторонний акт приема-передачи нежилого одноэтажного помещения
- индивидуальной котельной, отдельной стоящей от дома-новостройки по адресу: г. Люберцы Московской области, ул. Урицкого, д. 3 (бывший строительный адрес: ул. Урицкого, стр. 30), согласно которому ОАО “Камов“ передало, а ООО “СК ТИНГС“ приняло отдельно стоящее одноэтажное нежилое помещение - индивидуальную котельную мощностью 1,0 МВт, общей площадью 110,4 кв. м (л.д. 93 т. 2).

29.01.04 на основании указанного выше инвестиционного договора Московской областной регистрационной палатой зарегистрировано право собственности ООО “СК ТИНГС“ на здание нежилого назначения (котельная), 1-этажный, общая площадь 108 кв. м, инв. N 39-5631, лит. Б, расположенное по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, д. 3, что подтверждается свидетельством о госрегистрации права серии 50АД N 922776 (л.д. 17 т. 2).

02.02.04 между ООО “СК ТИНГС“ (принципал) и ООО “ТИНГС“ (агент) заключен агентский договор N 3, согласно условиям которого агент обязуется от своего имени, но за счет принципала оказать услуги по поиску и подбору организации, именуемой в дальнейшем покупатель, заинтересованного приобрести здание нежилого назначения (котельную) и оборудование котельной, расположенного по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, д. 3, а также заключать от своего имени, но в интересах принципала, сделки с покупателем по цене, согласованной с принципалом, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги (л.д. 22 - 28 т. 2).

Согласно п. 2.3 агентского договора N 3 от 02.02.04 агент имеет право, в том числе, от своего имени вести переговоры с потенциальными инвесторами, а также подписывать документы, заключать сделки, право на заключение которых предоставлено агенту принципалом настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому
договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В зависимости от того, действует агент по условиям договора от имени принципала или от своего имени, к отношениям, вытекающим из этого договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 “Поручение“ или главой 51 “Комиссия“ Гражданского кодекса Российской Федерации. Это правило прямо предусмотрено статьей 1011 Кодекса.

По правовой природе агентский договор N 3 от 02.02.04 является договором комиссии и к отношениям, вытекающим из этого договора, применяются правила, предусмотренные гл. 51 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно ст. 999 ГК РФ при исполнении поручения комиссионер обязан передать комитенту все полученное по сделке.

04.03.04 между ООО “ТИНГС“ (продавец) и ООО “Теплоэнергосервис“ (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания, по которому продавец продает на основании агентского договора N 3 от 02.02.04, а покупатель покупает и принимает по акту приема-передачи одноэтажное нежилое помещение - индивидуальную котельную мощностью 3,6 МВт, общей площадью 108 кв. м, именуемое в дальнейшем объект, расположенный по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Урицкого, д. 3, и оплачивает продавцу оговоренную договором цену (л.д. 21 -
21а т. 2).

Отчуждаемое здание нежилого назначения (котельная) принадлежит ООО “СК ТИНГС“ на праве собственности (свидетельство о госрегистрации права N 922776 от 29.01.04).

Согласно п. 3.1 указанного выше договора рыночная стоимость объекта по состоянию на день продажи составляет 688321 руб. с учетом НДС, согласно оценочной стоимости ООО “Центр Оценки и экспертизы“. Покупатель производит расчет в течение трех лет, один раз в месяц по 19120 руб. в месяц, первый платеж производится по истечению трех месяцев с момента получения свидетельства о госрегистрации права собственности на имя покупателя.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. ст. 432 - 433 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества считается заключенным с момента достижения соглашения по всем его существенным условиям и с этого же момента у сторон возникают взаимные обязательства по его исполнению, а именно: продавец обязан передать имущество покупателю, а покупатель - принять и оплатить его.

Согласно ч. 2 п. 1 ст. 556 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

05.03.04 во исполнение условий договора купли-продажи от 04.03.04 ООО “СК ТИНГС“ передало, а ООО “Теплоэнергосервис“ приняло в собственность нежилое здание, являющееся предметом договора, по двустороннему акту приема-передачи (л.д. 20 т. 1).

ООО “Теплоэнергосервис“ во исполнение п. 3.1 договора от 04.03.04 денежные средства перечислило на счет ООО “ТИНГС“, что подтверждается платежными поручениями (л.д. 94
- 100 т. 1).

Право собственности на спорное нежилое здание зарегистрировано за ООО “Теплоэнергосервис“, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.01.06, справкой о содержании правоустанавливающих документов от 03.04.06 (л.д. 112 т. 1, л.д. 90 т. 2).

Довод истца о том, что спорный договор купли-продажи подписан неуполномоченным лицом является несостоятельным, поскольку на момент подписания спорного договора М. являлся генеральным директором ООО “ТИНГС“, что подтверждается протоколом N 4 собрания участников общества от 01.08.03 (л.д. 95 т. 3).

Кроме того, договор купли-продажи одобрен решениями собраний участников ООО “Теплоэнергсервис“ и ООО “СК ТИНГС“, что подтверждается протоколами собраний указанных обществ от 04.03.04 (л.д. 18, 19 т. 2 соответственно).

Таким образом, спорный договор заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

При таких обстоятельствах оснований для применения ст. ст. 167, 168 ГК РФ не имеется.

Кроме того, на действительность договора порядок его исполнения не влияет, даже если он исполнен с нарушением его условий, поскольку данное обстоятельство может служить предметом и основанием иного иска.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь ч. 5 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

в иске отказать.