Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.06.2006 по делу N А21-4182/03-С2 Решение суда об отказе во взыскании с правопреемника ТОО действительной стоимости доли в уставном капитале в пользу истца - учредителя товарищества в связи с неоплатой последним своей доли уставного капитала подлежит отмене, поскольку суд не учел то, что в бухгалтерских балансах отражен факт полной оплаты уставного капитала его учредителями.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “от 15 июня 2005 года“ имеется в виду “от 15 июня 2006 года“.

от 15 июня 2005 года Дело N А21-4182/03-С2“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кустова А.А. и Старченковой В.В., рассмотрев 15.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Копатиной Л.И. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2006 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А21-4182/03-С2,

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу “Гурьевскагропромэнерго“ (далее - Общество) о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале
в сумме 71070 руб. и 92038 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До принятия судом решения истец уточнил требования, попросив взыскать с Общества 38865 руб. в счет действительной стоимости доли и 67346 руб. процентов.

Решением от 18.01.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2005, с Общества в пользу Копатиной Л.И. взыскано 38865 руб. долга в счет действительной стоимости доли и 58301 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы. В остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2005 решение от 18.01.2005 и постановление от 06.04.2005 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 14.12.2005 с Общества в пользу Копатиной Л.И. взыскано 38865 руб. долга в счет действительной стоимости доли и 52502 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2006 решение от 14.12.2005 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Копатина Л.И. просит отменить постановление от 07.03.2006, оставить в силе решение от 14.12.2005, полагая, что апелляционный суд необоснованно отменил решение и отказал в иске.

Копатина Л.И. ссылается на то, что при создании товарищества с ограниченной ответственностью “Гурьевскагропромэнерго“ (далее - Товарищество) на базе Гурьевского предприятия “Агропромэнерго“ (далее - Предприятие) уставный капитал Товарищества был образован в размере 3882,5 тыс. руб. на базе основных фондов Предприятия; исходя из этого, был произведен расчет доли и определен размер вклада каждого участника Товарищества, а в денежной или иной форме вклады никем из участников Товарищества не вносились, что не противоречило закону и учредительным документам Товарищества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его
рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Дело рассмотрено в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Копатина Л.И. являлась участником Товарищества, созданного в 1992 году.

Согласно учредительному договору Товарищества размер уставного капитала на 01.12.1992 составил 3882,5 тыс. руб., разделенных на 134 доли, а учредители должны были внести полностью свои вклады не позднее года после регистрации Товарищества (пункты 3.1 - 3.5 договора).

Копатина Л.И. 27.03.1998 подала заявление о выходе из Товарищества и выплате ей “причитающегося пая“.

На общем собрании учредителей Товарищества 20.05.1998 рассматривались вопросы об увеличении уставного капитала Товарищества и о реорганизации Товарищества в закрытое акционерное общество.

Собрание приняло 20.05.1998 решение “об увеличении уставного капитала Товарищества на сумму в размере 50% добавочного капитала, образованного в результате переоценки основных фондов предприятия, при этом учредители Товарищества вносят в уставный капитал Товарищества соответствующий денежный вклад“.

Устав Общества как правопреемника Товарищества зарегистрирован регистрирующим органом 30.06.1998 (л.д. 51 - 62).

На основании заявления Копатиной Л.И. от 27.03.1998 о выходе из Товарищества Общество 02.06.2000 выплатило ей 15719 руб. в счет действительной стоимости ее доли.

Полагая, что действительная стоимость доли выплачена ей не полностью, Копатина Л.И. обратилась с настоящим иском.

Удовлетворяя требования Копатиной Л.И., суд первой инстанции установил, что доля Копатиной Л.И. в чистых активах Товарищества на 01.07.1998 составила 54584 руб. 17 коп. при размере доли в 0,0302%. При этом суд установил, что никто из учредителей Товарищества не вносил денежные средства в счет своих вкладов в уставный капитал Товарищества, сформированный полностью за счет имущества ранее существовавшего Предприятия. Коль скоро суд первой инстанции установил, что доля Копатиной Л.И. полностью не оплачена,
то оснований для удовлетворения иска о взыскании действительной стоимости этой доли не имелось.

Апелляционный суд, установив, что свидетельства, предусмотренного пунктом 3.6 учредительного договора Товарищества в качестве подтверждения факта внесения вклада, Копатиной Л.И. не представлено, а переход к Копатиной Л.И. права собственности на государственное имущество, внесенное в уставный капитал Товарищества при его создании, не доказан, признал, что Копатина Л.И. не оплатила свою долю в уставном капитале Товарищества, и на этом основании отказал в иске о взыскании действительной стоимости доли.

Однако право собственности на имущество, переданное Товариществу при его создании, могло перейти только к Товариществу, но не к его учредителям, которые и не должны доказывать обратного, будучи обязаны лишь оплатить свои вклады. Следовательно, апелляционный суд отказал в иске по основанию, не предусмотренному законом.

Обе судебные инстанции сделали вывод о том, что Копатина Л.И. не внесла вклад в уставный капитал Товарищества и не оплатила свою долю, по неполно исследованным доказательствам, что повлекло недостаточно обоснованные выводы суда и незаконность как решения, так и постановления.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2005 при направлении дела на новое рассмотрение указывалось на то, что необходимо проверить, была ли в полном размере оплачена доля Копатиной
Л.И. в уставном капитале Товарищества.

Это указание кассационной инстанции было выполнено не в полном объеме, без исследования и оценки необходимых доказательств, в частности данных бухгалтерских балансов Товарищества за первое полугодие 1998 года и за первый квартал 1998 года, в которых не значится задолженность учредителей Товарищества по вкладам в уставный капитал (т. 1, л.д. 29, 32), а уставный капитал отражен как оплаченный в полном объеме.

Не исследовав и не оценив названные обстоятельства, суды обеих инстанций установили, что никто из учредителей Товарищества (физических лиц) не оплатил уставный капитал Товарищества, в то время как наличия иных учредителей Товарищества, кроме указанных лиц, суд не установил.

Товарищество признавало физических лиц, перечисленных в его учредительном договоре, своими учредителями, а отражая в балансах полную оплату уставного капитала этими учредителями и отсутствие у них долга перед Товариществом по оплате уставного капитала, признавало факт оплаты долей, в том числе Копатиной Л.И.

Указанные обстоятельства должны были быть исследованы судами первой и апелляционной инстанций, поскольку суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые обстоятельства и исследовать новые доказательства, которые не были установлены, исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций неполно исследованы доказательства по делу, не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, что повлекло вынесение незаконных судебных актов, которые в связи с этим подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное выше, установить, каким способом был сформирован уставный капитал Товарищества, кем и в какой форме он был оплачен, кто являлся учредителем (учредителями) Товарищества, каким образом учредители
наделялись долями в уставном капитале и на каком основании эти доли перешли в собственность учредителей, в зависимости от чего разрешить спор.

При необходимости суду следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле собственника имущества, за счет которого был сформирован уставный капитал Товарищества, для выяснения того, кто явился учредителем Товарищества и каков был порядок оплаты долей в уставном капитале Товарищества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2006 по делу N А21-4182/03-С2 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

КУСТОВ А.А.

СТАРЧЕНКОВА В.В.