Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2006, 13.11.2006 по делу N А40-57064/06-57-415 Принятие на заседании совета директоров акционерного общества решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в соответствии с порядком, установленным ФЗ “Об акционерных обществах является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании данного решения недействительным.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

3 ноября 2006 г. Дело N А40-57064/06-57-41513 ноября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 03.11.2006.

Решение в полном объеме изготовлено 13.11.2006.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Г.Л.А., протокол вел судья Г.Л.А., от истцов - не явились, от ответчика - Ч. - пр. (д. от 27.07.2006 N 77), рассмотрев дело по иску Г.М.М. к ОАО “Опытно-экспериментальный завод “ИРЕА“ о признании недействительным решения Совета директоров,

УСТАНОВИЛ:

Г.М.М. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО “Опытно-экспериментальный завод “ИРЕА“ 16.08.2006.

Требование мотивировано тем, что, по мнению истца, ответчиком не была соблюдена процедура
извещения членов совета директоров о предстоящем 16.08.2006 заседании, в связи с чем, многие из них на нем не присутствовали и были лишены возможности высказать свое мнение, а также проголосовать по вопросам повестки дня. При этом истец считает, что оспариваемое решение совета директоров общества принято в нарушение порядка, установленного ФЗ “Об акционерных обществах“, Уставом и Положением о Совете директоров ОАО “ОЭЗ “ИРЕА“.

Истец, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Спор рассмотрен без его участия в порядке, установленном ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Ответчик считает требование истца необоснованным. Возражения ответчика сводятся к тому, что оспариваемое решение от 16.08.2006 было принято легитимным органом акционерного общества, процедура созыва заседания Совета директоров была соблюдена, порядок принятия решения от 16.08.2006 не нарушен.

Заслушав объяснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела в объеме представленных доказательств, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

При принятии решения суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 16.08.2006 состоялось заседание Совета директоров ОАО “ОЭЗ “ИРЕА“, на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества Г.М.М. и назначении на должность генерального директора общества Х.О.С.

По утверждению истца данное решение было принято
Советом директоров общества с нарушениями, что является основанием для признания его недействительным.

Однако суд не может согласиться с данным утверждением истца по следующим основаниям.

Согласно ст. 68 ФЗ “Об акционерных обществах“ порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом общества или внутренним документом общества. Устав ОАО “ОЭЗ “ИРЕА“ (гл. 15) содержит общие сведения о Совете директоров общества. Непосредственный порядок его функционирования определен Положением о Совете директоров.

Как следует из материалов дела, 30.06.2006 состоялось годовое Общее собрание акционеров ОАО “ОЭЗ “ИРЕА“, на котором был избран состав Совета директоров в количестве 9 человек на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. В состав Совета директоров были избраны Б., Г.М.М., Д.А.Е., Д.И.Ю., К.И.В., К.А.В., К.А.О., Н. и Х.А.В., что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров общества от 30.06.2006.

Той же датой из числа членов Совета директоров был избран его председатель Н., о чем свидетельствует протокол N 04/06 заседания совета директоров ОАО “ОЭЗ “ИРЕА“ от 30.06.2006. Суд исходит из действительности принятых решений, поскольку сведениями об обратном не располагает. При этом суд также не усматривает оснований считать, что принятые решения не соответствуют гл. 15 Устава, п. п. 3.1, 4.1, 6.1 Положения о совете директоров.

Отсюда следует, что указанные лица подлежали извещению о предстоящем 16.08.2006 заседании Совета директоров.

Из
материалов дела усматривается, что заседание совета директоров ОАО “ОЭЗ “ИРЕА“ 16.08.2006 было инициировано 02.08.2006 председателем Совета директоров Н. по его инициативе и созвано в течение 15 дней, что не противоречит правилам, установленным п. п. 7.2, 7.3 Положения о Совете директоров.

По состоянию на 08.08.2006, то есть за неделю до предстоящего заседания, все действующее члены Совета директоров были письменно (под роспись) извещены о нем с предоставлением повестки дня и других необходимых материалов в соответствии с п. 7.4 Положения о совете директоров, что подтверждается письменным уведомлением от 02.08.2006 о созыве заседания 16.08.2006 за подписью Н. с отметками от 02 - 03.08.2006 всех членов совета директоров ОАО “ОЭЗ “ИРЕА“ о получении.

Оспариваемое решение было принято Советом директоров при наличии кворума - 51% членов совета директоров (п. п. 2.1, 8.2 Положения о совете директоров).

На заседании 16.08.2006 присутствовали 6 из 9 членов совета директоров, что составляет более 66% его состава. Решение принято большинством голосов, участвовавших в заседании членов Совета директоров (гл. 15 Устава, п. 8.1 Положения о совете директоров), что подтверждается протоколом заседания Совета директоров ОАО “ОЭЗ “ИРЕА“ от 16.08.2006 N 12/06.

Таким образом, решение Совета директоров ОАО “ОЭЗ “ИРЕА“ от 16.08.2006 принято в соответствии с порядком, установленным ФЗ “Об акционерных обществах“, Уставом и Положением о Совете директоров
ОАО “ОЭЗ “ИРЕА“.

При таких обстоятельствах суд не усматривает, что оспариваемое решение нарушает права истца, в связи с чем, в иске следует отказать с отнесением расходов по госпошлине на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, ст. 68 ФЗ “Об акционерных обществах“, руководствуясь п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003, ст. ст. 65, 75, 110, 123, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска, предъявленного к ОАО “Опытно-экспериментальный завод “ИРЕА“, Г.М.М., отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок со дня принятия решения.