Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.05.2006 по делу N А56-45342/04 Судебные акты по делу о признании недействительными заключенных между ООО, ЗАО и ОАО договоров купли-продажи имущества последнего подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал представленный в материалы дела договор, ограничивающий полномочия генерального директора ОАО на отчуждение части названного имущества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 мая 2006 года Дело N А56-45342/04“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии Лузиной В.Л. ( ОАО “Сельскохозяйственный производственный союз“ генерального директора Егорова А.Е. (выписка из ЕГРЮЛ от 06.04.2006), Пономаренко О.А. (доверенность от 04.05.2006 - выдана Егоровым А.Е.), Хоменко А.Е. (доверенность от 28.04.2006 - выдана Егоровым А.Е.), Кормщиковой Ю.В. (доверенность от 13.10.2005 - выдана Губановым И.В.), Кирилловой Ж.В. (доверенность от 11.12.2005 - выдана Губановым И.В.), от ООО “Атикс“ генерального директора Злобина С.А. (ение участника общества от 20.01.2006 N 20-01), Кормщиковой Ю.В. (доверенность от 11.01.2006), Кирилловой Ж.В.
(доверенность от 11.01.2006), от ЗАО “Рион“ Хоменко С.В. (доверенность от 02.02.2006), Герасимовой О.О. (доверенность от 25.01.2006), от ООО “Реал“ Хоменко С.В. (доверенность от 08.12.2004), от ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Михайлова О.А. (доверенность от 30.12.2005), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Атикс“ на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2006 по делу N А56-45342/04 (судьи Барканова Я.В., Горшелев В.В., Серикова И.А.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Сельскохозяйственный производственный союз“ (далее - ОАО “СПС“) и общество с ограниченной ответственностью “Атикс“ (далее - ООО “Атикс“) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью “Реал“ (далее - ООО “Реал“) и закрытому акционерному обществу “Рион“ (далее - ЗАО “Рион“) о признании недействительными заключенных в марте - сентябре 2004 года сделок по купле-продаже недвижимого имущества, принадлежащего ОАО “СПС“, свидетельств о государственной регистрации права собственности на спорное имущество, о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности от ОАО “СПС“ к ООО “Реал“ и ЗАО “Рион“ на отчужденное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Тосненское территориальное отделение Ленинградской областной регистрационной палаты и Ф.И.О.

Решением от 12.08.2005 (судья Жбанов В.Б.) исковые требования удовлетворены.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке судом были установлены безусловные основания для отмены решения, предусмотренные пунктом 4 частью 4 статьи 270 АПК РФ, в связи с чем дело рассмотрено по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Определением апелляционного суда от 10.11.2005
к участию в деле в качестве ответчика привлечена Федеральная регистрационная служба по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2006 решение от 12.08.2005 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО “Атикс“, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить постановление от 20.02.2006.

В обоснование недействительности данных сделок ООО “Атикс“ ссылается на нарушение порядка, предусмотренного Федеральным законом “Об акционерных обществах“ для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также на то, что сделки от имени ОАО “СПС“ были совершены генеральным директором общества Егоровым А.Е. в нарушение ограничений, установленных решением внеочередного общего собрания акционеров общества 25.03.2003 и договором от 17.05.2004.

В судебном заседании представители ООО “Атикс“ поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ЗАО “Рион“, ООО “Реал“, Лузина В.Л. против удовлетворения жалобы возражали.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с марта по сентябрь 2004 года были заключены сделки по отчуждению имущества ОАО “СПС“, где последнее являлось продавцом в лице генерального директора Егорова А.Е., а покупателем - ООО “Реал“ в лице генерального директора Лузиной В.Л. и ЗАО “Рион“ в лице генерального директора Лигай В.В.

В соответствии со статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 названного закона, если предметом сделки или
нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Последствия ограничений полномочий на совершение сделки предусмотрены статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной нормой права, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Арбитражный суд первой инстанции посчитал недоказанными доводы о нарушении порядка, предусмотренного ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, удовлетворив иск по основанию, связанному с заключением сделок генеральным директором ОАО “СПС“ Егоровым А.Е. в нарушение ограничений, установленных последнему решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 25.03.2003.

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции признал неправомерным, так как закон предусматривает возможность признания сделки недействительной при наличии ограничений при ее заключении в учредительных документах юридического лица, а решение внеочередного общего собрания акционеров общества в соответствии
с ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ к числу учредительных документов не относится.

Однако при этом апелляционным судом не учтено, что в деле имеется договор от 17.05.2004, согласно которому стороны установили ограничения по отчуждению части спорного имущества. С этой точки зрения оценка указанному договору не дана, хотя ограничения полномочий на совершение сделки в соответствии со статьей 174 ГК РФ могут быть предусмотрены и договором.

С учетом того, что истцами не был представлен в дело бухгалтерский баланс, суд апелляционной инстанции не усмотрел соответствия заключенных ОАО “СПС“ сделок условиям, предусмотренным в статье 78 ФЗ “Об акционерных обществах“, в связи с чем стороны не были обязаны соблюдать порядок заключения крупной сделки. Вместе с тем с учетом конфликта интересов сторон бухгалтерский баланс может быть истребован по определению суда согласно статье 66 АПК РФ.

Апелляционный суд, проверив доводы истцов относительно нарушения сторонами порядка заключения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, посчитал, что истцами не представлены объективные доказательства того, что Лузина В.Л. являлась членом совета директоров.

При этом суд не принял в качестве доказательства нотариально заверенный протокол общего собрания акционеров от 15.02.2004 об избрании Лузиной В.Л. членом совета директоров общества, так как последнее не доказало факта проведения указанного собрания, а протоколы заседаний совета директоров общества, состоявшихся после 15.02.2004, апелляционный суд посчитал необъективными доказательствами, так как в них отсутствует подпись самой Лузиной В.Л.

Такой вывод суда противоречит пункту 4 статьи 68 ФЗ “Об акционерных обществах“, согласно которому протокол заседания директоров общества подписывается председательствующим на заседании.

Таким образом, выводы, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам
и имеющимся в деле доказательствам, вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении надлежит исследовать изложенные обстоятельства, в зависимости от установленного разрешить спор, а также распределить судебные расходы, связанные с подачей и рассмотрением кассационной жалобы.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2006 по делу N А56-45342/2004 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

ТАРАСЮК И.М.

Судьи

КУСТОВ А.А.

СОСНИНА О.Г.