Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.03.2006 по делу N А05-8220/2005-32 Суд обоснованно признал недействительным заключенный между муниципальным унитарным предприятием и обществом договор на выполнение проектных работ, поскольку спорный договор в данном случае относится к крупным сделкам, для заключения которых требуется согласие собственника имущества предприятия, однако из материалов дела следует, что такое согласие получено не было.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 марта 2006 года Дело N А05-8220/2005-32“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М., при участии в судебном заседании: от Северодвинского МУП ОП “Приморский“ - Киселева О.К. (доверенность от 25.05.2005); от ООО “ВИБС“ - Сергеевой Ю.С. (доверенность от 12.07.2005); от КУМИ администрации г. Северодвинска - Шимчука А.И. (доверенность от 26.12.2005), рассмотрев 01.03.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Северодвинского муниципального унитарного предприятия общественного питания “Приморский“ и общества с ограниченной ответственностью “ВИБС“ на решение от 23.09.2005 (судья Низовцева А.М.) и постановление апелляционной инстанции от 08.12.2005 (судьи Шашков А.Х., Бекарова Е.И.,
Волков Н.А.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-8220/2005-32,

УСТАНОВИЛ:

Северодвинское муниципальное унитарное предприятие общественного питания “Приморский“ (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “ВИБС“ (далее - Общество) о признании недействительным договора на выполнение проектных работ от 23.11.2004.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации г. Северодвинска (далее - КУМИ), Ф.И.О. и индивидуальный предприниматель Ф.И.О.

Решением от 23.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2005, требования Предприятия удовлетворены.

В кассационной жалобе Предприятие просит изменить принятые по делу судебные акты, исключив из мотивировочных частей решения и постановления апелляционной инстанции выводы, касающиеся заключения оспариваемого договора исполняющей обязанности директора Предприятия Истоминой С.А. в пределах предоставленных ей полномочий. По мнению истца, в соответствии с приказом директора Предприятия от 17.11.2004 N 59/1 на Истомину С.А. были возложены лишь обязанности директора; полномочия на заключение сделок ей не предоставлялись. В остальной части Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты в связи с неправильным применением судом норм материального права. По мнению ответчика, вывод суда об отсутствии согласия собственника на заключение оспариваемой сделки не основан на материалах дела, поскольку КУМИ, будучи осведомленным о содержании договора, о его предмете, о стоимости и о сроках выполнения проектных работ, дал согласие на его заключение.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить кассационную жалобу Общества без удовлетворения. В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить кассационную жалобу Предприятия без удовлетворения. В отзыве на кассационную жалобу КУМИ просит
удовлетворить кассационную жалобу Предприятия и оставить без удовлетворения кассационную жалобу Общества. В отзыве на кассационную жалобу Истомина С.А. просит удовлетворить кассационную жалобу Общества и оставить без удовлетворения кассационную жалобу Предприятия.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал кассационную жалобу истца и просил оставить без удовлетворения кассационную жалобу Общества. Представитель Общества поддержал кассационную жалобу ответчика и просил оставить без удовлетворения кассационную жалобу Предприятия. Представитель КУМИ поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе Предприятия.

Истомина С.А. и предприниматель Пилипович И.Я. о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.11.2004 между сторонами по настоящему спору заключен договор на выполнение проектных работ, по условиям которого Общество в соответствии с заданием Предприятия на проектирование обязалось выполнить эскиз и рабочий проект реконструкции ресторана “Приморский“. Согласно смете, являющейся приложением к договору, стоимость проектных работ составляет 5457513 руб. 50 коп. От имени Предприятия договор подписан Истоминой С.А., исполняющей на момент заключения указанного договора обязанности директора.

Полагая, что в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является недействительной сделкой ввиду заключения его неуполномоченным лицом и без согласия на совершение крупной сделки собственника имущества, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 113 ГК РФ,
статьей 21 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, пунктами 4.2, 4.4 устава Предприятия органом, уполномоченным на совершение в установленном порядке сделок от имени Предприятия, является директор.

Директор определяет компетенцию работников Предприятия, в том числе заместителей директора, и утверждает их должностные инструкции (пункт 4.5 устава Предприятия).

Согласно утвержденной директором Предприятия должностной инструкции N 26 заместителя директора в отсутствие директора, в том числе в период отпуска, заместитель директора пользуется всеми правами директора и выполняет его обязанности, не указанные в данной инструкции.

Приказом директора Предприятия от 17.11.2004 N 59/1 исполнение обязанностей директора в период с 19.11.2004 по 30.11.2004 возложено на заместителя директора Истомину С.А.

При таких обстоятельствах суд обеих инстанций пришел к правильному выводу о наличии у Истоминой С.А. при подписании договора на выполнение проектных работ от 23.11.2004 полномочий на его заключение от имени Предприятия.

Вопреки утверждению Предприятия приказом от 17.11.2004 N 59/1 права лица, исполняющего обязанности директора, на совершение сделок не были ограничены. Данное обстоятельство подтверждается приведенными положениями должностной инструкции N 26 заместителя директора и устава Предприятия, а также отсутствием в названном приказе прямого запрета на заключение сделок.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы Предприятия не имеется.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Согласно пункту 1 названной статьи Федерального закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50
тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Судом установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что рассматриваемый договор на выполнение проектных работ является в силу указанной нормы крупной сделкой, для заключения которой требовалось согласие муниципального образования “Северодвинск“, являющегося собственником имущества, закрепленного за Предприятием на праве хозяйственного ведения.

Имеющееся в материалах дела письмо КУМИ от 26.11.2004 N 01-16/3379 не содержит сведений о согласии собственника имущества на заключение Предприятием договора на выполнение проектных работ как крупной сделки. Оценив письмо в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что указанное письмо не может служить надлежащим доказательством наличия со стороны собственника согласия на заключение оспариваемого договора как крупной сделки.

Доводы Общества, касающиеся несогласия ответчика с указанным выводом суда, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции в соответствии с частью второй статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что арбитражный суд правомерно и обоснованно признал договор на выполнение проектных работ от 23.11.2004 ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующий требованиям статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.12.2005 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-8220/2005-32 оставить без изменения, а кассационные жалобы Северодвинского
муниципального унитарного предприятия общественного питания “Приморский“ и общества с ограниченной ответственностью “ВИБС“ - без удовлетворения.

Председательствующий

СОСНИНА О.Г.

Судьи

КУСТОВ А.А.

ТАРАСЮК И.М.