Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.03.2006 по делу N А56-13734/2005 Довод ИФНС о том, что при смене руководителя ЗАО заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений должно быть подписано прежним руководителем общества, как лицом, сведения о котором содержатся в реестре, необоснован, поскольку законодательство не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий его руководителя с фактом регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 марта 2006 года Дело N А56-13734/2005“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии от закрытого акционерного общества “Пластполихим“ Волощенко Н.В. (доверенность от 27.02.2006), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Рыжаковой С.Ф. (доверенность от 21.02.2006), рассмотрев 28.02.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2005 по делу N А56-13734/2005 (судья Левченко Ю.П.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Пластполихим“ (далее - ЗАО “Пластполихим“, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга
и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) от 21.03.2005 и обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения в отношении исполнительных органов Общества.

Определением суда от 21.07.2005 к участию в деле в качестве второго заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15).

Решением суда от 11.10.2005 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить решение. Податель жалобы указывает на то, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем). Поскольку заявление было подписано не Грищенко В.С., сведения о котором содержатся в государственном реестре, Инспекция считает, что правомерно приняла решение об отказе в государственной регистрации.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ЗАО “Пластполихим“ считает доводы кассационной жалобы необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением совета директоров ЗАО “Пластполихим“ от 28.01.2005 генеральным директором Общества с 31.01.2005 назначен Марков Андрей Геннадьевич.

Общество обратилось в Инспекцию с подписанным Марковым А.Г. заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением от 21.03.2005 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, сославшись на отсутствие заявления по форме Р14001, подписанного лицом, имеющим
право без доверенности действовать от имени юридического лица, данные о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

ЗАО “Пластполихим“ не согласилось с принятым решением и обратилось в арбитражный суд.

В связи с тем, что функции регистрирующего органа были переданы в специально образованную для этих целей МИФНС N 15, суд предложил заявителю обратиться МИФНС N 15 с заявлением о внесении изменений в сведения.

ЗАО “Пластполихим“ направило в МИФНС N 15 заявление аналогичного содержания, однако решением МИФНС N 15 от 03.08.2005 заявителю было отказано по тем же основаниям, что и в первый раз.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ (далее - Закон) требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 “Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей“.

Форма заявления Р14001, утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 8 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относятся к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В соответствии с пунктом 7.3.8 устава ЗАО “Пластполихим“ принятие данных решений относится к компетенции совета директоров Общества.

Полномочия генерального директора возникают с момента его назначения на должность. Следовательно, с момента назначения он является лицом, которое действует от имени Общества без
доверенности.

Таким образом, Закон не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с фактом государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решение совета директоров ЗАО “Пластполихим“ от 28.01.2005 в установленном законом порядке не оспаривалось. Следовательно, имеющееся в материалах дела заявление по форме Р14001 правомерно подписано генеральным директором ЗАО “Пластполихим“ Марковым А.Г. и у Инспекции отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона, для отказа в государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При вынесении обжалуемого судебного акта нормы материального и процессуального права судом не нарушены, в связи с чем оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2005 по делу N А56-13734/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий

ТАРАСЮК И.М.

Судьи

КУСТОВ А.А.

СОСНИНА О.Г.