Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.11.2006 N А10-1378/06-Ф02-6126/06-С2 по делу N А10-1378/06 Судебный акт о признании недействительным решения общего собрания участников общества отменен, поскольку безусловным основанием для отмены постановления суда является принятие судом постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 16 ноября 2006 г. Дело N А10-1378/06-Ф02-6126/06-С2“
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Палащенко И.И., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей:
истца: Ф.И.О. - Дамбаева Ю.Б. (доверенность от 14.04.2006),
ответчика: общества с ограниченной ответственностью “Сельхозтехника“ -Башитова Д.А. (доверенность N 1 от 27.10.2006),
лица, не привлеченного к участию в деле: Ф.И.О. - Зояркина А.Д. (доверенность от 03.10.2006),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на постановление апелляционной инстанции от 17 августа 2006 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-1378/06 (суд апелляционной инстанции: Муравьева Е.Г., Ковалева Н.А., Хориноева Р.Р.),
УСТАНОВИЛ:
Ф.И.О. и Павлов Александр Георгиевич обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Сельхозтехника“ о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 24.01.2006.
Решением от 16 июня 2006 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 17 августа 2006 года решение от 16 июня 2006 года отменено, исковые требования удовлетворены.
Степанов Н.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции от 17 августа 2006 года отменить, оставить в силе решение от 16 июня 2006 года.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной принял судебный акт о его правах и обязанностях без привлечения его к участию в деле.
Павлов А.Г. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Степанова Н.П. поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО “Сельхозтехника“ и Игумновой Т.Н. заявили о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Как усматривается из материалов дела, ООО “Сельхозтехника“ было создано четырьмя учредителями со следующим распределением долей: Степанов Николай Петрович (35%), Ф.И.О. (40%), Афанасьев Михаил Григорьевич (10%), Павлов Александр Георгиевич (15%).
24.01.2006 состоялось общее собрание участников ООО “Сельхозтехника“, на котором присутствовал только один участник - Степанов Н.П.
В протоколе данного собрания указано, что Степанов Н.П. является единственным участником ООО “Сельхозтехника“, поскольку: Игумнова Т.Н. и Павлов А.Г. выбыли из общества в связи неоплатой своих долей в его уставном капитале, Афанасьев М.Г. вышел из общества и получил действительную стоимость своей доли.
Решением собрания участников от 24.01.2004 установлена доля Степанова Н.П. в уставном капитале общества в размере 10000 руб. (100%); утвержден Устав общества в новой редакции.
Игумнова Т.Н. и Павлов А.Г., полагая, что данным решением нарушены их права участников общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на отсутствие у истцов права на обращение с иском, поскольку ими не доказан факт внесения вкладов в уставный капитал общества.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковый требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что материалы дела в совокупности подтверждают факт внесения истцами вкладов в уставный капитал общества.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Постановление апелляционной инстанции от 17 августа 2006 года о признании недействительным решения собрания участников общества от 24.01.2004 по вопросу перераспределения долей участников в уставном капитале ООО “Сельхозтехника“ было принято о правах (размере доли в уставном капитале общества) лица, не привлеченного к участию в деле, участника общества - Степанова Н.П.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Решение первой инстанции также подлежит отмене, поскольку в нарушение положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Степанов Н.П. не был привлечен к участию в деле.
Кроме того, суд первой инстанции признал недопустимыми доказательствами внесения истцами вкладов в уставный капитал общества - бухгалтерские и учредительные документы ООО “Сельхозтехника“.
Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (допустимость доказательств) обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Суд первой инстанции не указал закон, согласно которому факт внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть подтвержден определенными доказательствами.
При таких обстоятельствах решение первой инстанции в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недостаточно обоснованным.
Учитывая изложенное, решение от 16 июня 2006 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-1378/06 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционной инстанции от 17 августа 2006 года по указанному делу подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 16 июня 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 17 августа 2006 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-1378/06 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Бурятия.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
И.И.ПАЛАЩЕНКО
И.Н.УМАНЬ