Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.11.2006 N А10-13517/05-17-Ф02-5999/06-С2 по делу N А10-13517/05-17 Суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, поскольку истцами не был доказан факт ведения двойного реестра акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 ноября 2006 г. Дело N А10-13517/05-17-Ф02-5999/06-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Палащенко И.И., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

истцов: общества с ограниченной ответственностью “Байкал-Инвест“ - Шульгиной Т.Ф. (доверенность от 14.02.2006), Доржиевой О.А. (доверенность от 14.02.2006); общества с ограниченной ответственностью “Байкал-Мост“ - Шульгиной Т.Ф. (доверенность от 09.10.2006), Доржиевой О.А. (доверенность от 20.07.2006),

ответчика: закрытого акционерного общества “Республиканский оптовый универсальный рынок “Агроторгопт“ - Казанцевой Т.Б. (доверенность от 13.11.2006),

третьих лиц: Ф.И.О. - Егорова В.Г. (доверенность от 07.04.2006); общества с ограниченной ответственностью “РТМ Плюс“
- Шульгиной Т.Ф. (доверенность от 12.05.2006),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Байкал-Мост“ на решение от 23 июня 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 30 августа 2006 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-13517/05-17 (суд первой инстанции: Орлов Э.Л.; суд апелляционной инстанции: Хориноева Р.Р., Ковалева Н.А., Марактаева И.Г.),

УСТАНОВИЛ:

Общества с ограниченной ответственностью “Байкал-Мост“ и “Байкал-Инвест“ обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу “Республиканский специализированный регистратор “Якутский фондовый центр“ и закрытому акционерному обществу “Республиканский оптовый универсальный рынок “Агроторгопт“ (далее - ЗАО “Агроторгопт“) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора N 32 от 07.04.2005 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Асалханов Лев Алексеевич и общество с ограниченной ответственностью “РТМ Плюс“.

Решением от 23 июня 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30 августа 2006 года, в удовлетворении иска отказано.

ООО “Байкал-Мост“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 23 июня 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 30 августа 2006 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций нарушены статья 11 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьи 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны и третьи лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО “Байкал-Мост“, ООО “Байкал-Инвест“, ООО “РТМ Плюс“ поддержали
доводы кассационной жалобы, представители ЗАО “Агроторгопт“, Асалханова Л.А. заявили о согласии с обжалуемыми судебными актами.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО “База“ являлось единственным акционером ЗАО “Агроторгопт“.

31.12.2004 ООО “Байкал-Мост“ (покупатель) и ООО “База“ (продавец) подписали договор купли-продажи всех акций ЗАО “Агроторгопт“. Договором была предусмотрена отсрочка перехода права собственности на акции от покупателя к продавцу до 20.06.2005.

07.04.2005 ООО “База“ (продавец) и Асалханов Л.А. (покупатель) подписали договор купли-продажи указанных акций. Право собственности Асалханова Л.А. на акции было зарегистрировано 15.04.2005 в реестре акционеров ЗАО “Агроторгопт“, который ведет регистратор - ЗАО “Республиканский специализированный регистратор “Якутский фондовый центр“.

15.11.2005 ООО “РТМ Плюс“ (покупатель) и ООО “Байкал-Мост“ (продавец) подписали договор купли-продажи названных акций.

15.12.2005 ООО “Байкал-Инвест“ (покупатель) и ООО “РТМ Плюс“ (продавец) подписали договор купли-продажи данных акций.

ООО “Байкал-Мост“ и ООО “Байкал-Инвест“ обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным заключенного между ЗАО “Агроторгопт“ (эмитентом) и ОАО “Республиканский специализированный регистратор “Якутский фондовый центр“ (регистратором) договора N 32 от 07.04.2005 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

По мнению истцов, указанный договор противоречит положениям статей 11, 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку имело место ведение двойного реестра, заключение договора с регистратором противоречит требованиям Устава ЗАО “Агроторгопт“.

Арбитражный суд Республики Бурятия отказал в иске, указав, что истцы никогда не являлись акционерами ЗАО “Агроторгопт“, ими избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной
фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как было установлено судебными инстанциями, переход права собственности на акции ЗАО “Агроторгопт“ от общества “База“ к обществу “Байкал-Мост“ в порядке, предусмотренном Федеральным законом “О рынке ценных бумаг“, не состоялся, договор от 31.12.2004 купли-продажи акций в части передачи права собственности на акции обществу “Байкал-Мост“ исполнен не был.

Поскольку ООО “Байкал-Мост“ не приобрело права собственности на указанные ценные бумаги, оно не вправе было отчуждать их ООО “РТМ Плюс“.

Следовательно, ООО “РТМ Плюс“ также не приобрело права собственности на данные акции и не вправе было отчуждать их ООО “Байкал-Инвест“, которое тоже не стало собственником названных акций.

В порядке, предусмотренном Федеральным законом “О рынке ценных бумаг“, состоялся переход права собственности на 100% акций ЗАО “Агроторгопт“ от общества “База“ к Асалханову Л.А. во исполнение заключенного между ними договора купли-продажи акций от 07.04.2005.

В настоящее время единственным акционером ЗАО “Агроторгопт“ является Асалханов Л.А.

Арбитражный суд Республики Бурятия правомерно указал на то, что ни истцы, ни ООО “РТМ Плюс“ никогда не являлись акционерами ЗАО “Агроторгопт“.

Решение о заключении оспариваемого договора было принято Советом директоров ЗАО “Агроторгопт“ 05.04.2005, что соответствует требованиям подпункта 17 пункта 1 статьи 65
Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Истцами не был доказан факт ведения двойного реестра акционеров ЗАО “Агроторгопт“.

Не может быть принят во внимание довод истцов о том, что надлежащий реестр акционеров ЗАО “Агроторгопт“ после заключения ответчиками договора N 32 от 07.04.2005 вела Гаськова Е.К.

До заключения договора N 32 от 07.04.2005 реестр акционеров вел сам эмитент - ЗАО “Агроторгопт“, Гаськова Е.К. являлась работником ЗАО “Агроторгопт“, в должностные обязанности которой входили действия по ведению реестра акционеров.

Все действия Гаськовой Е.К. по самостоятельному ведению реестра после заключения ответчиками договора N 32 от 07.04.2005 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг не могут быть признаны действиями эмитента по ведению реестра, поскольку осуществлялись вопреки воле ЗАО “Агроторгопт“ - эмитента и работодателя Гаськовой Е.К.

Заявленные истцами требования не связаны с неисполнением конкретных обязательств ответчиками в отношении истцов, ограничивают право эмитента на самостоятельный выбор реестродержателя, приводят к запрету действий регистратора, обязанность совершения которых возлагается на последнего законом, истцы не являются сторонами оспариваемой сделки или акционерами ЗАО “Агроторгопт“.

Удовлетворение заявленных требований не приводит к защите или восстановлению нарушенных, по мнению истцов, прав.

По существу целью настоящего иска является оспаривание: 1) сделки, на основании которой Асалханов Л.А. приобрел акции ЗАО “Агроторгопт“, и 2) права собственности Асалханова Л.А. на указанные акции.

С учетом изложенного Арбитражный суд Республики Бурятия пришел к правильному выводу о том, что истцами избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 23 июня 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 30 августа
2006 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-13517/05-17 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за кассационное разбирательство в размере 1000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 23 июня 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 30 августа 2006 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-13517/05-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Байкал-Мост“ в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное разбирательство в размере 1000 рублей.

Арбитражному суду Республики Бурятия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

И.И.ПАЛАЩЕНКО

И.Н.УМАНЬ