Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.04.2006 N А33-15636/05-Ф02-1700/06-С2 по делу N А33-15636/05 Суд правомерно частично удовлетворил иск о возложении обязанности на ответчика ознакомить истцов как акционеров с документами юридического лица и представить копии документов, поскольку законодательством предусмотрена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, относящимся к первичным учетным документам и подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 28 апреля 2006 г. Дело N А33-15636/05-Ф02-1700/06-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

открытого акционерного общества “Красноярскгазпром“ - Гусевой Д.М. (доверенность N 2 от 20.01.2006),

общества с ограниченной ответственностью “Нефтехим Капитал“ - Гречищевой Ю.В. (доверенность N 8 от 05.07.2005),

компании “Nefto-invest limited“ - Гречищевой Ю.В. (доверенность от 05.07.2005),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Красноярскгазпром“ на постановление апелляционной инстанции от 28 февраля 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15636/05 (суд апелляционной
инстанции: Кириллова Н.А., Мыглан Л.А., Ермакова И.И.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Нефтехим Капитал“ и компания “Nefto-invest limited“ обратились в Арбитражный суд Красноярского края к открытому акционерному обществу (ОАО) “Красноярскгазпром“ с иском об обязании ответчика ознакомить истцов как акционеров с документами общества и представить копии документов.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил суд обязать ответчика ознакомить истцов в помещении исполнительного органа ОАО “Красноярскгазпром“ в течение семи дней с момента вступления в силу решения суда со следующими документами:

1. Документами бухгалтерского учета имущества общества, стоимость которого отражена в строке 130 “Незавершенное строительство“ бухгалтерского баланса на 31.03.2005, объектов незавершенного строительства скважин Оморинская 10, Чегалбуканская 1, Собинская 40, Собинская 41:

договорами подряда и сметами на выполнение работ на скважинах Оморинская 10, Чегалбуканская 1, Собинская 40, Собинская 41;

актами выполненных работ (этапов работ) на скважинах Оморинская 10, Чегалбуканская 1, Собинская 40, Собинская 41;

справками о стоимости выполненных работ и затрат на скважинах Оморинская 10, Чегалбуканская 1, Собинская 40, Собинская 41;

актами приемки законченных строительством объектов;

актами приемки-передачи объектов незавершенного строительства за период с 01.01.2005 по 31.03.2005.

2. Документами бухгалтерского учета, послужившими основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества на 31.03.2005 в строке 520 “Прочие долгосрочные обязательства“, в строке 523 “Задолженность по инвестиционному кредиту“, в строке 610 “Займы и кредиты“, в строке 611 “Кредиты банков, подлежащие погашению в течение 12 месяцев“, в строке 612 “Займы, подлежащие погашению в течение 12 месяцев“ обязательств общества по возврату кредитов, займов и прочих долгосрочных обязательств:

- договорами о привлечении заемных средств; договорами залога;

- актами приема-передачи имущества в обеспечение исполнения обязательств
по возврату кредитов, займов и прочих долгосрочных обязательств;

- выписками банков о зачислении сумм займов и кредитов на счета общества;

- актами сверки с кредиторами;

- ведомостями начисления процентов за пользование кредитами.

3. Документами бухгалтерского учета, касающимися заключения и исполнения договора на реализацию инвестиционных проектов N 40 от 24.07.2003, заключенного между ОАО “Газпром“ и ОАО “Красноярскгазпром“:

- договором на реализацию инвестиционных проектов N 40 от 24.07.2003;

- договором подряда (субподряда) и сметой на выполнение работ по договору на реализацию инвестиционных проектов N 40 от 24.07.2003;

- актами выполненных работ (этапов работ);

- справками о стоимости выполненных работ и затрат;

- актами приемки-передачи законченных строительством объектов;

- актами приемки-передачи не законченных строительством объектов;

- документами, подтверждающими оплату за выполненные работы.

Документами бухгалтерского учета общества, послужившими основанием для принятия к бухгалтерскому учету объектов “Лицензия ТУР N 00050НР“, “Лицензия ТУР N 11603НР“.

Документами бухгалтерского учета, касающимися выполнения работ в рамках лицензий ТУР N 00050НР и ТУР N 11603НР:

- актами приемки-передачи выполненных работ;

- документами, подтверждающими оплату за выполненные работы.

Истцы также просили суд обязать ОАО “Красноярскгазпром“ в течение семи дней с момента вступления в силу решения суда представить ООО “Нефтехим Капитал“ и компании “Nefto-invest limited“ заверенные подписью единоличного исполнительного органа ОАО “Красноярскгазпром“ копии указанных выше документов.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 ноября 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано (суд первой инстанции: Егоров А.Л.).

Постановлением апелляционной инстанции от 28 февраля 2006 года решение арбитражного суда первой инстанции от 28 ноября 2005 года изменено. Иск удовлетворен частично. На ОАО “Красноярскгазпром“ возложена обязанность ознакомить ООО “Нефтехим Капитал“ и компанию “Nefto-invest limited“ в помещении исполнительного органа ОАО “Красноярскгазпром“ в течение семи
дней с момента вступления в силу решения суда и представить копии следующих документов:

1. Документы бухгалтерского учета имущества общества, стоимость которого отражена в строке 130 “Незавершенное строительство“ бухгалтерского баланса на 31 марта 2005 года, объектов незавершенного строительства скважин Оморинская 10, Чегалбуканская 1, Собинская 40, Собинская 41:

- договоры подряда и сметы на выполнение работ на скважинах Оморинская 10, Чегалбуканская 1, Собинская 40, Собинская 41;

- акты выполненных работ (этапов работ) на скважинах Оморинская 10, Чегалбуканская 1, Собинская 40, Собинская 41;

- справки о стоимости выполненных работ и затрат на скважинах Оморинская 10, Чегалбуканская 1, Собинская 40, Собинская 41;

акты приемки законченных строительством объектов;

акты приемки-передачи объектов незавершенного строительства за период с 01.01.2005 по 31.03.2005.

2. Документы бухгалтерского учета, послужившие основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества на 31.03.2005 в строке 520 “Прочие долгосрочные обязательства“, в строке 523 “Задолженность по инвестиционному кредиту“, в строке 610 “Займы и кредиты“, в строке 611 “Кредиты банков, подлежащие погашению в течение 12 месяцев“, в строке 612 “Займы, подлежащие погашению в течение 12 месяцев“ обязательств общества по возврату кредитов, займов и прочих долгосрочных обязательств:

договоры о привлечении заемных средств;

выписки банков с лицевого счета о зачислении сумм займов и кредитов на счета общества.

3. Документы бухгалтерского учета, касающиеся заключения и исполнения договора на реализацию инвестиционных проектов от 24.07.2003 N 40, заключенного между ОАО “Газпром“ и ОАО “Красноярскгазпром“:

договор на реализацию инвестиционных проектов от 24.07.2003 N 40;

договоры подряда (субподряда) и сметы на выполнение работ по договору на реализацию инвестиционных проектов от 24.07.2003 N 40;

акты выполненных работ (этапов работ);

справки о стоимости выполненных работ и затрат;

акты приемки-передачи законченных строительством объектов;

акты
приемки-передачи не законченных строительством объектов;

документы, подтверждающие оплату за выполненные работы.

В удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции от 28 февраля 2006 года ОАО “Красноярскгазпром“ просит отменить указанный судебный акт в части удовлетворенных исковых требований и оставить в силе решение суда первой инстанции от 28 ноября 2005 года.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду Приложение N 32 к Положению Банка России “О безналичных расчетах в Российской Федерации“ от 03.10.2002 N 2-П, а не Приложение N 327.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права - статей 1, 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 9 Федерального закона “О бухгалтерском учете“, статей 89, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статей 2, 25 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, неправильным толкованием положения пункта 5 Рекомендаций по применению единой журнально-ордерной формы счетоводства, утвержденных письмом Минфина Российской Федерации от 24.07.1992 N 59, неприменением подлежащего применению Приложения N 327 к Положению Банка России “О безналичных расчетах в Российской Федерации“ от 03.10.2002 N 2-П и Положения по бухгалтерскому учету “Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию“ (ПБУ 15/01), утвержденного Приказом Минфина России от 02.08.2001 N 60н, а также нарушением норм процессуального права - статей 7, 8, 9, 266, пункта 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Нефтехим Капитал“ и компания “Nefto-invest limited“ указывают на несостоятельность доводов, изложенных в кассационной жалобе, обжалуемый судебный акт просят
оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Присутствующие в судебном заседании кассационной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве соответственно.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 25 апреля 2006 года, постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2006 года.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено арбитражным судом, ООО “Нефтехим Капитал“ и компания “Nefto-invest limited“ являются акционерами ОАО “Красноярскгазпром“ и владеют в совокупности 25 обыкновенными акциями ответчика, что составляет в совокупности 25% его голосующих акций.

Уставный капитал ОАО “Красноярскгазпром“ разделен на 100 обыкновенных акций (пункта 7.1 Устава).

25.05.2005 истцы со ссылкой на статью 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995 N 208-ФЗ обратились к ответчику с просьбой об обеспечении доступа для ознакомления и представлении копий следующих документов: документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, а именно: недвижимого имущества, принадлежащего обществу, объектов незавершенного строительства скважин Оморинская 10, Чегалбуканская 1, Собинская 40, Собинская 41, лицензий ТУР N 00050НР, ТУР N 11603НР; внутренних и иных документов общества, касающихся кредитных прав и обязательств общества; договора на реализацию инвестиционных проектов N 40 от 24.07.2003, заключенного между ОАО
“Газпром“ и ОАО “Красноярскгазпром“; документов бухгалтерской отчетности общества (начиная с 24.07.2003 и до настоящего момента), касающихся исполнения договора на реализацию инвестиционных проектов от 24.07.2003 N 40, заключенного между ОАО “Газпром“ и ОАО “Красноярскгазпром“, работ, выполненных в рамках лицензий ТУР N 00050НР и ТУР N 11603НР, а также документов, касающихся отчуждения и переоформления объектов недвижимого имущества и объектов незавершенного строительства; отчетов независимых оценщиков (начиная с 01.01.2003 и до настоящего момента); заключений аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (начиная с 01.01.2003 и до настоящего момента) (письмо N 17).

20.06.2005 в ответ на письмо от 25.05.2005 N 17 ОАО “Красноярскгазпром“ письмом N ЮР-28/877 сообщило, что представляет для ознакомления только часть запрашиваемых документов: копии бухгалтерского баланса за 2003 год, отчета о прибылях и убытках за 2003 год, копии бухгалтерского баланса за 2004 год, отчета о прибылях и убытках за 2004 год, копии бухгалтерского баланса за 1 квартал 2005 года, отчета о прибылях и убытках за 1 квартал 2005 года; копии аудиторского заключения за 2003 год, аудиторского заключения за 2004 год. Остальные документы ответчик не представил, сославшись на то, что лицензии, внутренние и иные документы ОАО “Красноярскгазпром“, касающиеся кредитных прав и обязательств общества, не отнесены статьями 89, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к документам, которые акционерное общество обязано представлять акционерам.

Истцы, считая, что ответчиком нарушено их право как акционеров на доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и право на получение их копий, обратились в суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции,
руководствуясь пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 10, 12, 17 Федерального закона “О бухгалтерском учете“, статьями 89, 90, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Удовлетворяя в части заявленные требования, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из следующего:

- запрашиваемые истцами договоры содержат сведения об имуществе и обязательствах ОАО “Красноярскгазпром“, они относятся к первичным учетным документам, отказ в представлении истцам договоров влечет ограничение их прав как акционеров на оспаривание сделок, заключенных обществом, в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 84 Закона об акционерных обществах;

- акты выполненных работ (этапов работ), справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты приемки законченных строительством объектов, акты приемки-передачи объектов незавершенного строительства являются первичной учетной документацией ответчика;

- акты приемки-передачи объектов незавершенного строительства относятся к документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- документы, подтверждающие оплату за выполненные работы, являются первичными учетными документами;

- выписки банков о зачислении сумм займов и кредитов на счета общества относятся к первичным документам бухгалтерского учета, ввиду чего указанные документы подлежат представлению акционерам, владеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, для ознакомления.

При принятии постановления суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 1, пунктом 1 статьи 67, статьями 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации; пунктом 1 статьи 89, статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“; пунктом 4 статьи 8, пунктами 1, 2 статьи 9, статьей 10 Федерального закона “О бухгалтерском учете“; пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 N 835 “О первичных учетных документах“; пунктом 13 Положения
по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н; постановлением Госкомстата России от 11.11.1999 N 100 “Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работ в капитальном строительстве и ремонтно-строительных работ“; пунктом 1.1 постановления Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88; пунктами 3.1, 3.2 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденного Центральным банком Российской Федерации от 03.10.2002 N 2-п; пунктом 5 Рекомендаций по применению единой журнально-ордерной формы счетоводства, утвержденных письмом Минфина РФ от 24.07.1992 N 59.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами арбитражного суда апелляционной инстанции, поскольку они являются правильными и основаны на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им
копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; отчеты независимых оценщиков; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Поскольку указанными нормами предусмотрена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, относящимся к первичным учетным документам и подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении требований истцов.

Обязав ОАО “Красноярскгазпром“ представить запрашиваемые истцами договоры, суд апелляционной инстанции обоснованно отнес их к первичным учетным документам.

Согласно статье 1 Федерального закона “О бухгалтерском учете“ бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного Федерального закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Составленные в письменной форме договоры, хотя и не являются непосредственно учетными, содержат сведения, используемые при ведении бухгалтерского учета, поэтому правомерно отнесены судом к первичным документам.

Следует признать правильным и вывод суда о том, что акционеры вправе требовать представления копий договоров для реализации права на обжалование совершенных обществом сделок в соответствии положениями Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что истребуемые истцами договоры содержат коммерческую тайну, а потому не могут быть представлены истцам, не может быть принята во внимание.

Согласно пункту 5 статьи 3 и пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ “О коммерческой тайне“ доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, осуществляется с согласия ее обладателя или на ином законном основании при условии сохранения конфиденциальности этой информации.

Пунктом 1 статьи 91 Закона прямо предусмотрено право акционеров, имеющих в совокупности не менее 25% голосующих акций, знакомиться с документами бухгалтерского учета, в том числе и с документами, содержащими коммерческую тайну.

Довод заявителя кассационной жалобы о неисполнимости постановления суда апелляционной инстанции в части обязания ознакомить и представить копии документов бухгалтерского учета общества, стоимость которого отражена в строке 130 бухгалтерского учета, документами бухгалтерского учета общества, послужившими основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества на 31.03.2005 в строках 520, 523, 610, 611, 612, не принимается во внимание. Требования истцов конкретизированы указанием на документы бухгалтерского учета, послужившие основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества на 31 марта 2005 года в конкретных его строках. Оснований для отказа в удовлетворении указанных требований у суда не имелось.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. Предмет и основания исковых требований в суде апелляционной инстанции не изменялись.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влияют на правильность обжалуемого судебного акта.

Доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, заявителем не приведено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, в связи с чем постановление апелляционной инстанции от 28 февраля 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15636/05 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 28 февраля 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15636/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления апелляционной инстанции от 28 февраля 2006 года, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 марта 2006 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

И.Н.УМАНЬ