Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.10.2006 по делу N А41-К1-4544/06 Исковые требования о признании недействительным протокола общего собрания акционеров удовлетворены, так как ответчик не представил доказательств надлежащего созыва и проведения общего собрания, а именно: документов об уведомлении акционеров в установленные законом и уставом общества сроки с предлагаемой повесткой дня.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 19 октября 2006 г. по делу N А41-К1-4544/06

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2006 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи И.

при ведении протокола судебного заседания судьей И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Н.С.

к ЗАО “Дорстрой“

о признании недействительными протокола общего собрания акционеров ЗАО “Дорстрой“ от 18.08.05 года,

при участии в заседании:

от истца: М. по доверен. от 14.02.06 года, В. по доверен. от 12.05.06 года,

от ответчика: С. (протокол от 06.02.06 года) - от ЗАО “Дорстрой“, С. (доверенность от 31.03.06 года) - от ЗАО “Дорстройсервис“,

установил:

акционер ЗАО “Дорстрой“ Н.С. обратилась
в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“, генеральному директору ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ Б., ЗАО “Дорстройсервис“, ЗАО “Дорстрой“, ГУ ФРС по МО,

о признании недействительными:

- протокола общего собрания акционеров ЗАО “Дорстрой“ от 18.08.05 года,

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.05 года, заключенного между ЗАО “Дорстройсервис“ и ООО Компанией “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“,

- записей регистрации N 50-50-27/047/2005-50, 50-50-27/047/2005-54, 50-50-27/047/2005-53, 50-50-27/047/2005-52, 50-50-27/047/2005-51, 50-50-27/047/2005-55 от 20.09.05 года в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним,

- свидетельств о государственной регистрации права N 0326857, 0326859, 0326860, 0326858, 0326861, 0326862 от 20.09.05 года, выданные ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“,

об обязании ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ передать ЗАО “Дорстройсервис“ недвижимого имущества.

Представителем истца было заявлено ходатайство об уточнении искового заявления. Суд ходатайство представителя истца удовлетворил.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о прекращении производства по делу в отношении ГУ ФРС по МО в качестве ответчика по первоначальному иску и в качестве третьего лица по уточненным требованиям и в отношении Б. Суд ходатайство удовлетворил и прекратил производство по делу в отношении ГУ ФРС по МО по первоначальному иску и в отношении уточненных исковых требований, а также в отношении ответчика - Б.

Представителем ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ заявил ходатайство о прекращении производства по делу. Суд отказал в удовлетворении данного ходатайство.

19 октября 2006 года от представителя истца поступило заявление с просьбой принять отказ от иска к ЗАО “Дорстройсервис“ и ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ в части признания недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.05 года и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО Компанией “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ ЗАО “Дорстройсервис“ недвижимого имущества, переданного по акту приема-передачи от
31.08.05 года ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“. Суд данное ходатайство удовлетворил и прекратил производство по делу в отношении ЗАО “Дорстройсервис“ и ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ в части признания недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.05 года и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО Компанией “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ ЗАО “Дорстройсервис“ недвижимого имущества, переданного по акту приема-передачи от 31.08.05 года ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“.

19 октября 2006 года от ЗАО “Дорстройсервис“ поступило заявление в порядке ст. 50 АПК РФ о привлечении его в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями и просил суд:

- признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО “Дорстройсервис“ от 20.08.05 года об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО “Дорстройсервис“,

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ от 29.08.05 года об одобрении сделки о покупке недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО “Дорстройсервис“,

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.05 года, заключенный между ЗАО “Дорстройсервис“ и ООО Компанией “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“,

- применить последствия недействительности сделки купли-продажи в форме возврата ООО Компанией “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ ЗАО “Дорстройсервис“ недвижимого имущества, переданного по акту приема-передачи от 31.08.05 года и возврата ЗАО “Дорстройсервис“ ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ денежных средств в размере 1 345 900 руб.

Суд отказал в удовлетворении данного ходатайства.

ООО Компанией “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ было заявлено о фальсификации истцом доказательств - выписки из реестра акционеров ЗАО “Дорстрой“ и просили в соответствии со ст. 161 АПК РФ исключить ее из числа доказательств. Суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, так как отсутствуют доказательства, подтверждающие заявление о фальсификации.

Представитель истца на удовлетворении заявленного требования настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

От ЗАО “Дорстрой“ поступило заявление о признании исковых
требований в полном объеме, так как считают их законными и обоснованными.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства (подлинные обозревались в судебном заседании), суд приходит к следующему.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства.

Н.С. является акционером ЗАО “Дорстрой“ и владеет голосующими акциями в количестве 1230100 (60,03%).

Также акционерами ЗАО “Дорстрой“ являются: А., владеющий голосующими акциями в количестве 717600 (34,98%), и Н.И., владеющим голосующими акциями в количестве 102300 (4,99%).

18 августа 2005 г. было проведено общее собрание акционеров ЗАО “Дорстрой“, на котором присутствовали акционеры ЗАО “Дорстрой“ А. и Н.И.

На указанном собрании было решено:

- принять участие в собрании акционеров ЗАО “Дорстройсервис“,

- доверить представлять интересы ОАО “Дорстрой“ Н.И., как генеральному директору,

- одобрить совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО “Дорстройсервис“. Стоимость сделки будет составлять 1345900 (один миллион триста сорок пять тысяч девятьсот) рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что истец считает данный протокол недействительным, так как при проведении собрания были нарушены права истца как акционера: истец не был уведомлен о дате, месте и времени проведения собрания и не участвовал в нем. Допущенные нарушения требований ФЗ “Об акционерных обществах“, устава общества ущемляют права и законные интересы истца, не участвовавшего в собрании акционеров, так как на указанном собрании были приняты решения, затрагивающие интересы истца.

Требования истца основаны на ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием акционеров до ее совершения. При этом об одобрении сделки должно быть принято решение общего собрания акционеров общества большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров, являющихся владельцами голосующих акций,
а не только присутствовавших на собрании.

Таким образом, об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества должно было быть принято решение общего собрания акционеров ЗАО “Дорстрой“ большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров, являющихся владельцами голосующих акций, то есть с обязательным участием Н.С., как акционера владеющего 60,03% голосующих акций, а не только присутствовавших на собрании.

Следовательно, решение об одобрении сделки, принятое с участием присутствовавшего на собрании акционера Н.И., владеющего всего 4,99% голосующих акций, не может быть признано соответствующим требованиям закона и уставу ЗАО “Дорстрой“ по указанным основаниям.

В соответствии с п. 10.6.1. устава “Дорстрой“ сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

В соответствии с п. 10.6.2. устава “Дорстрой“ общество обязано направить письменное уведомление или опубликовать информацию о проведении общего собрания акционеров не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Соответственно, в связи с проведением 18.08.2005 г. общего собрания акционеров, ЗАО “Дорстрой“ было обязано направить в адрес Н.С. письменное уведомление или опубликовать информацию о проведении общего собрания акционеров не позднее, чем 19 июля 2005 года.

Однако письменного уведомления о проведении 18.08.2005 года общего собрания акционеров ЗАО “Дорстрой“ Н.С. не получала, а поэтому ничего не знала о проведении этого собрания.

Таким образом, ЗАО “Дорстрой“ не известило Н.С., в установленном уставом ЗАО “Дорстрой“ порядке, как акционера ЗАО “Дорстрой“, о проведении 18.08.2005 г. общего собрания, в повестке которого указано: ЗАО “Дорстройсервис“ обратилось к ОАО “Дорстрой“ о явке на собрание акционеров ЗАО по вопросу продажи следующего недвижимого имущества:

- профилактория автоколонны общей площадью 1351,80 кв. м, в том числе основной площадью 1209,90
кв. м, инвентарный N 10716-В, Лит. В;

- механических мастерских с гаражом общей площадью 1536,80 кв. м, в том числе основной площадью 1412,30 кв. м, инвентарный N 10716-Ж, Лит. Ж, Ж1;

- кузницы 1-этажной, общей площадью 31,60 кв. м, в том числе основной площадью 31,60 кв. м, инвентарный N 10716-З, Лит. З;

- контрольно-пропускного пункта общей площадью 20,70 кв. м, в том числе основной площадью 8,70 кв. м, инвентарный N 10716-Б, Лит. Б;

- летней мойки и склада ГСМ, 1-этажное здание, общей площадью 269,30 кв. м, в том числе основной площадью 269,30 кв. м инвентарный N 10716-Д, Лит. Д, Д 1;

- заправки, 1-этажная, общей площадью 30,50 кв. м, в том числе, основной площадью 9,50 кв. м, инвентарный N 10716-Е, Лит. Е, находящегося по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговский сельский Совет, поселок Львовский, принадлежащего ЗАО “Дорстройсервис“.

Стоимость сделки должна была составлять 1345900 (один миллион триста сорок пять тысяч девятьсот) рублей.

Тем самым, было нарушено право Н.С., как акционера ЗАО “Дорстрой“, лично или через представителя присутствовать на этом собрании и голосовать по принятию такого решения.

Кроме того, протокол общего собрания акционеров ЗАО “Дорстрой“ не соответствует п. 10.16.2. устава ЗАО “Дорстрой“, так как не содержит сведений о количестве голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества, а раздел “Решили“ содержит ряд грубых ошибок, таких как: “представлять интересы ОАО“ вместо “ЗАО“, “генеральному директору“ вместо “Директору“.

В оспариваемом протоколе от 18.08.05 года указано, что это протокол общего собрания акционеров Открытого акционерного общества “Дорстрой“, в то время как на оттиске печати значится Закрытое акционерное общество “Дорстрой“.

Более того, этот протокол был составлен в
отсутствие истца и им не подписан. При этом своего представителя истец на это собрание не направлял, а поэтому протокол от 18.08.2005 г. является недействительным, так как в соответствии с п. 10.11.1. устава ЗАО “Дорстрой“ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Кроме того, в соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 года N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“ решение общего собрания учредителей от 22.12.2000 года не имеет юридической силы, так как данное решение принято в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения.

Ответчик не представил доказательства о надлежащем созыве и проведении общего собрания, а именно - документы об уведомлении акционеров в установленном законом и уставом общества сроки с предлагаемой повесткой дня.

Все указанные обстоятельства о нарушении законодательства при проведении общего собрания акционеров подтвердил ответчик и признал исковые требования в полном объеме.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец доказал, что решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает его права и законные интересы как акционера.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

решил:

исковое заявление Н.С. к ЗАО “Дорстрой“ о признании недействительными протокола общего собрания акционеров ЗАО “Дорстрой“ от 18.08.05 года удовлетворить.

Признать протокол общего собрания
акционеров ЗАО “Дорстрой“ от 18.08.05 года недействительным.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения в Десятый Арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Московской области.