Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 30.10.2006 N КГ-А40/10296-06-1,2 по делу N А40-10680/05-34-105 Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 30 октября 2006 г. Дело N КГ-А40/10296-06-1,2“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Соловьева С.В., Шебановой Н.А., при участии в заседании: от истца - Ноябрьского городского комитета по имуществу - К., доверенность от 16.03.05 N 11; от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью “Акме-Инвест“ - Б. - генеральный директор, протокол от 27.07.06 N 6; от Открытого акционерного общества “Озерный“ - П. - генеральный директор, протокол от 06.02.06 N 1; от третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Эллада“
- В., доверенность от 15.02.06 б/н, удостоверение адвоката N 16, рассмотрев 23 октября 2006 года в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью “Акме-Инвест“ (ответчик) и Общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Эллада“ (третье лицо) на решение от 12 мая 2006 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Федорининой Т.В., и постановление от 26 июля 2006 года N 09АП-7511/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Корякиным Д.В., Барановской Е.Н., Крыловой А.Н., по иску (заявлению) Ноябрьского городского комитета по имуществу о признании недействительной записи в реестре акционеров, обязании возвратить акции и внести в реестр акционеров запись о праве собственности на акции к Обществу с ограниченной ответственностью “Акме-Инвест“, Открытому акционерному обществу “Озерный“, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью “Фирма “Эллада“,

УСТАНОВИЛ:

Ноябрьский городской комитет по имуществу (далее - НГКИ) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Акме-Инвест“ (далее - ООО “Акме-Инвест“), Открытому акционерному обществу “Озерный“ (далее - ОАО “Озерный“) о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО “Озерный“ о праве собственности ООО “Акме-Инвест“ на 18710528 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Озерный“ (выпуск зарегистрирован Омским РО ФКЦБ РФ от 19.05.99 N 1-01-00349-F), обязании ООО “Акме-Инвест“ возвратить истцу указанные ценные бумаги, находящиеся в незаконном владении ответчика, а также обязании ОАО “Озерный“ восстановить в реестре акционеров запись о праве собственности НГКИ на спорный пакет акций.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью “Фирма “Эллада“ (далее - ООО “Фирма “Эллада“), являвшееся предыдущим собственником спорного пакета акций, приобретенного впоследствии ООО “Акме-Инвест“
по договору от 25.11.03 N 92/03-па.

В обоснование исковых требований НГКИ ссылается на то, что договор, послуживший основанием для возникновения у ООО “Фирма “Эллада“ права собственности в отношении спорного имущества, признан недействительным решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.05 по делу N А03-7897/05-11, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.03.06.

При таких обстоятельствах истец полагает, что в судебном порядке подтвержден факт выбытия спорных акций из владения НГКИ помимо его воли в результате торгов, признанных впоследствии недействительными как проведенных с нарушением правил, установленных законом, в связи с чем спорное имущество истребуется истцом у лица, в незаконном владении которого оно в настоящий момент находится, на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.06, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.06, исковые требования удовлетворены в части обязания ООО “Акме-Инвест“ возвратить НГКИ 18710528 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Озерный“ (выпуск зарегистрирован Омским РО ФКЦБ РФ от 19.05.99 N 1-01-00349-F), а также обязания ОАО “Озерный“ восстановить в реестре акционеров запись о праве собственности НГКИ на спорный пакет акций. В части признания недействительной записи в реестре акционеров ОАО “Озерный“ о праве собственности ООО “Акме-Инвест“ на 18710528 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Озерный“ в удовлетворении иска отказано.

При этом суды обеих инстанций, установив, что спорные акции выбыли из владения их законного собственника - НГКИ помимо воли последнего, а также с учетом того, что ООО “Акме-Инвест“, приобретая ценные бумаги, знало либо должно было знать об отсутствии у ООО “Фирма “Эллада“ права их отчуждать, пришли к выводу о возможности
их истребования у приобретателя на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На принятые по делу судебные акты ООО “Акме-Инвест“, ООО “Фирма “Эллада“ поданы кассационные жалобы, в которых заявители просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителей, вывод судов обеих инстанций относительно наличия у НГКИ права собственности в отношении истребуемого имущества не соответствует имеющимся в деле доказательствам, в том числе выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Озерный“ по состоянию на 01.10.04, являющейся в силу пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ документом, подтверждающим факт принадлежности спорных акций на праве собственности ответчику - ООО “Акме-Инвест“.

Кроме того, заявители полагают, что спорный пакет акций ОАО “Озерный“ выбыл из владения истца по его воле путем добровольного отчуждения в собственность ООО “Фирма “Эллада“ на основании гражданско-правовой сделки, признание которой впоследствии недействительной не означает выбытия имущества из владения продавца помимо его воли.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители также ссылаются на недоказанность истцом того, что, приобретая спорные акции, ООО “Акме-Инвест“ знало об отсутствии у ООО “Фирма “Эллада“ права их отчуждать, полагая при этом ответчика добросовестным приобретателем, у которого имущество не может быть истребовано в силу положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО “Акме-Инвест“, ООО “Фирма “Эллада“, ОАО “Озерный“ доводы кассационных жалоб поддержали, представитель НГКИ возражал против их удовлетворения по доводам,
изложенным в отзыве, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, не находит оснований для их удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО “Фирма “Эллада“ было признано победителем аукциона по продаже находившегося в собственности Муниципального образования город Ноябрьск пакета обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Озерный“ в количестве 33719577 штук, что составляет 91,91% от общего числа акций общества. Между Муниципальным образованием город Ноябрьск в лице НГКИ и победителем аукциона 30.09.03 был заключен договор купли-продажи акций N 91/03-ю.

На основании передаточного распоряжения в реестр акционеров ОАО “Озерный“ внесена запись о переходе к ООО “Фирма “Эллада“ права собственности на 33719577 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Озерный“.

Впоследствии 18710528 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Озерный“ из числа принадлежащих ООО “Фирма “Эллада“ были приобретены ООО “Акме-Инвест“ на основании договора купли-продажи от 25.11.03 N 92/03-па. В реестр акционеров ОАО “Озерный“ внесена запись о переходе права собственности на указанный пакет акций к ООО “Акме-Инвест“.

Обращаясь в суд с иском об обязании ООО “Акме-Инвест“ возвратить Муниципальному образованию город Ноябрьск акции ОАО “Озерный“ в количестве 18710528 штук, приобретенные ответчиком у ООО “Фирма “Эллада“ по договору купли-продажи от 25.11.03 N 92/03-па, НГКИ ссылается на то, что договор, послуживший основанием для возникновения у ООО “Фирма “Эллада“ права собственности в отношении
спорного имущества, признан недействительным решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.05 по делу N А03-7897/05-11, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.03.06.

При этом истец, полагая, что, тем самым, в судебном порядке был подтвержден факт выбытия спорных акций из владения НГКИ помимо его воли, а именно в результате торгов, признанных впоследствии недействительными в связи с грубыми нарушениями правил и порядка проведения аукциона, а также с учетом того, что ООО “Акме-Инвест“, приобретая ценные бумаги, знало либо должно было знать об отсутствии у ООО “Фирма “Эллада“ права их отчуждать, считает возможным их истребование у приобретателя, в незаконном владении которого они в настоящий момент находятся, на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего спора судами обеих инстанций установлено, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.05 по делу N А03-7897/05-11, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.03.06, торги от 23.09.03 по продаже пакета акций ОАО “Озерный“ и заключенный с победителем аукциона договор купли-продажи акций от 30.09.03 N 91/03-ю признаны недействительными в связи с грубыми нарушениями правил аукциона, в том числе необоснованным исключением из числа участников аукциона лица, признаваемого покупателем, а также в связи с грубым нарушением порядка проведения аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя.

Поскольку вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), постольку законность проведения торгов от 23.09.03 по продаже пакета обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО
“Озерный“ в количестве 33719577 штук не должна доказываться вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Оценивая при рассмотрении дела N А03-7897/05-11 законность аукциона по продаже пакета акций ОАО “Озерный“, арбитражные суды, в том числе, указали на то, что в нарушение пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 21.12.01 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“ участниками аукциона были лишь ООО “Фирма “Эллада“ и предприниматель П., являющийся единственным участником ООО “Фирма “Эллада“, поэтому информация о цене предложения за акции, которая должна подаваться в закрытой форме, не была для них конфиденциальной.

При этом суды указали на то, что по смыслу части 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 18 Федерального закона от 21.12.01 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“ целью проведения аукциона является получение от продажи имущества максимальной прибыли. То есть при проведении аукциона с закрытой формой подачи предложений о цене предполагается, что участники аукциона не осведомлены о цене, предложенной другими участниками, что создает предпосылки для предложения максимальной цены за продаваемое имущество.

Таким образом, Арбитражный суд Алтайского края, признавая торги от 23.09.03 по продаже пакета обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Озерный“ в количестве 33719577 штук недействительными, пришли к выводу о том, что приватизации спорного имущества произведена с грубыми нарушениями правил и порядка проведения аукциона по продаже муниципального имущества, которые могли привести к неправильному определению победителя.

Удовлетворяя исковые требования в части обязания ООО “Акме-Инвест“ возвратить НГКИ 18710528 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Озерный“ (выпуск зарегистрирован Омским РО ФКЦБ РФ от 19.05.99 N 1-01-00349-F), а также обязания ОАО “Озерный“ восстановить в
реестре акционеров запись о праве собственности НГКИ на спорный пакет акций, суды обеих инстанций, установив, что спорные акции выбыли из владения их законного собственника - НГКИ помимо воли последнего, а также с учетом того, что ООО “Акме-Инвест“, приобретая ценные бумаги, знало либо должно было знать об отсутствии у ООО “Фирма “Эллада“ права их отчуждать, пришли к выводу о возможности их истребования у приобретателя на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает данный вывод соответствующим представленным в материалы дела доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.

Так, удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций правомерно исходили из принадлежности спорных акций Муниципальному образованию город Ноябрьск в лице НГКИ на праве собственности.

При этом судами обеих инстанций исследованы обстоятельства, свидетельствующие о владении истцом спорным имуществом как собственным до момента его незаконного отчуждения из муниципальной собственности в результате проведения торгов, признанных впоследствии недействительными, а также обстоятельства, с которыми закон связывает приобретение права собственности на имущество, а именно договор от 20.02.02 N 11/02-Ю о передаче Открытым акционерным обществом “Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз“ в собственность НГКИ акций ОАО “Озерный“, соответствующее передаточное распоряжение, а также выписка из реестра акционеров, свидетельствующая о нахождении спорных акций на лицевом счете НГКИ.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций также исходили из незаконности владения ООО “Акме-Инвест“ спорным пакетом акций ОАО “Озерный“, правомерно посчитав, что договор купли-продажи от 25.11.03 N 92/03-па является порочным основанием обладания спорным имуществом, в силу его приобретения ответчиком у ООО “Фирма “Эллада“, не имевшим права отчуждать акции.

Так, незаконное владение - это обладание имуществом без надлежащего правового основания либо по порочному основанию (что и
имеет место в данном случае). Незаконным является владелец, который не только самовольно присвоил имущество, но и тот, кто приобрел вещь у лица, не управомоченного распоряжаться ею. При этом необязательно, чтобы действия незаконного владельца были виновными. Достаточно, чтобы владение было объективно незаконным.

Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка (в данном случае договор купли-продажи акций от 30.09.03 N 91/03-ю, заключенный с ООО “Фирма “Эллада“ как победителем аукциона) не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что и последующая сделка по отчуждению спорного имущества, а именно, договор купли-продажи от 25.11.03 N 92/03-па, заключенный между ООО “Фирма “Эллада“ и ООО “Акме-Инвест“, не повлекла за собой перехода права собственности к покупателю на законных основаниях.

Судами обеих инстанций, рассматривавшими настоящий спор по существу, также правомерно указано на то, что в данном случае отсутствуют предусмотренные законом основания для признания ООО “Акме-Инвест“ добросовестным приобретателем спорного пакета акций, придя к выводу о том, что на момент приобретения спорного пакета акций ООО “Акме-Инвест“ должно было знать об отсутствии у продавца - ООО “Фирма “Эллада“ права не отчуждение имущества (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Постановление Конституционного Суда РФ N 6-П имеет дату 21.04.2003, а не 31.04.2003.

При таких обстоятельствах, установив, что по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, суды правомерно удовлетворили иск собственника - Муниципального образования город Ноябрьск в лице НГКИ об истребовании имущества из
незаконного владения лица, приобретшего это имущество, в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая толкование, данное Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 31.04.03 N 6-П, согласно которому последствием сделки, в силу которой имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, является возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В данном случае предметом заявленного по настоящему делу иска является именно истребование имущества из чужого незаконного владения.

Возможность предъявления подобного иска предусмотрена статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, судами обеих инстанций правильно определен круг обстоятельств, подлежащих исследованию, проверке и установлению по настоящему делу, а именно, является ли истец собственником (иным законным владельцем) истребуемого имущества, находится ли спорное имущество в незаконном владении ответчика, имеются ли основания считать ответчика добросовестным приобретателем имущества. Кроме того, судами полно и всесторонне исследован вопрос о характере выбытия истребуемой вещи из владения собственника.

Таким образом, установив, что истец является законным владельцем спорного пакта акций, а ответчик владеет ими по порочному основанию, суды обоснованно удовлетворили иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2006 г. N 09АП-7511/2006-ГК по делу N А40-10680/05-34-105 оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО “Акме-Инвест“ и ООО “Фирма “Эллада“ - без удовлетворения.