Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2006, 28.12.2006 по делу N А40-22499/06-133-139 В удовлетворении исковых требований о признании незаконными действий акционерного общества, выразившихся в непредставлении списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, отказано, так как к истцу не переходили полномочия, необходимые для созыва и проведения собрания, в том числе право на обращение к регистратору о выдаче списка лиц, участвующих в собрании.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

21 декабря 2006 г. Дело N А40-22499/06-133-13928 декабря 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 21.12.2006 года.

Полный текст решения изготовлен 28.12.2006 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Б., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело N А40-22499/06-133-139 по иску Росимущества к ОАО “Регистратор НИКойл“ в лице Астраханского филиала; ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“, 3-е лицо: ОАО “Аэропорт Астрахань“ о признании недействительными действий регистратора и об обязании совершить действия, при участии: от истца - С. по дов. от 10.05.06, уд. 0784, Д. по дов. от 02.05.06, уд. 0596, от ответчика ОАО “Регистратор НИКойл“ Астраханский
филиал - И. по дов. от 05.10.06, п. 17 99 079260, от ответчика ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ - неявка (извещен), от третьего лица - неявка (извещено),

УСТАНОВИЛ:

Росимущество обратилось в Арбитражный суд к ОАО “Регистратор НИКойл“ в лице Астраханского филиала; ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ с иском о признании недействительными действий регистратора, выразившихся в непредоставлении Росимуществу списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Аэропорт Астрахань“ по состоянию на 09.12.2005 и об обязании регистратора предоставить Росимуществу список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Аэропорт Астрахань“, по состоянию на 09.12.2005.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания ответчик ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“, 3 лицо ОАО “Аэропорт Астрахань“ в судебное заседание не явились. Дело в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что совет директоров ОАО “Аэропорт Астрахань“ 29.10.2005 в нарушение п. 2 ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“ без согласования с Росимуществом принял решение о переносе на 21.12.2005 внеочередного общего собрания акционеров, назначенного к проведению на 04.11.2005. Росимущество 21.12.2005 обратилось к регистратору общества ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ с просьбой предоставить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Аэропорт Астрахань“ по состоянию на 09.12.2005. Истец считает, что отказ регистратора в выдаче списка нарушает права Российской Федерации, являющегося акционером, поскольку право акционера на самостоятельный созыв собрания акционеров является безусловным при непринятии советом директоров решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера.

Ответчик ОАО “Регистратор НИКойл“ возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам,
изложенным в отзыве, указав, что Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению имуществом не обладает полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров и с учетом п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, не входит в состав лиц, имеющих право на выдачу распоряжения на подготовку такого списка. Ответчик указал, что обоснованность и законность отказа ОАО “Регистратор НИКойл“ в выдаче указанной информации были проверены Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР России) в связи с обращением ФАУФИ от 26.01.2006 N ЮМ-12/16. ФСФР России в соответствии с Положением о ФСФР, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 N 317 и со ст. 11 ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“ была проведена проверка по данному факту, по результатам которой нарушений со стороны ОАО “Регистратор НИКойл“ выявлено не было. Истец не указал нормы права, на основании которых он считает, что действия регистратора являются незаконными.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы лиц, участвующих в деле, выслушав их представителей, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Как усматривается из материалов дела, Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом является акционером ОАО “Аэропорт Астрахань“, владеет акциями более 50% акций от голосующих акций общества.

Из материалов дела следует, что 21 декабря 2005 г. Росимущество обратилось в адрес ОАО “Регистратор НИКойл“ с просьбой о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Аэропорт Астрахань“ по состоянию на 09.12.2006. В
предоставлении списка истцу было отказано в связи с тем, что Росимущество не обладает полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров общества.

Согласно п. 6 ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“ в течение пяти дней с даты предъявления требования акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В случае, если в течение установленного данным Федеральным законом срока советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом в соответствии с п. 8 ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“ органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В соответствии с указанной нормой закона истец вправе был обратиться к регистратору о выдаче списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Аэропорт Астрахань“ только при отказе совета директоров общества в созыве внеочередного собрания акционеров по требованию акционера.

Материалами дела установлено, что по требованию Росимущества о проведении собрания акционеров ОАО “Аэропорт Астрахань“ с повесткой дня: “Об утверждении устава ОАО “Аэропорт Астрахань“ в новой редакции“ советом директоров общества было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с указанной повесткой дня. Данное обстоятельство подтверждается протоколом заседания совета директоров ОАО “Аэропорт Астрахань“ от 05.10.2005 N 12/2005г.

Таким образом, судом установлено, что Росимуществу в проведении собрания
акционеров не было отказано, а потому к Росимуществу не могли перейти полномочия, необходимые для созыва и проведения собрания в соответствии с п. 8 ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“, в том числе право на обращение к регистратору о выдаче списка лиц, участвующих в собрании.

Довод истца о переносе собрания акционеров без согласования с Росимуществом на 21.12.2005 неоснователен, поскольку не свидетельствует об отказе советом директоров общества в проведении собрания.

Кроме того, из письма ОАО “Аэропорт Астрахань“ от 23.12.2005 N 1320 в адрес регистратора следует, что перенос даты собрания акционеров общества вызван затягиванием сроков утверждения отчета N 4/09-2005 о рыночной оценке стоимости акций общества со стороны Росимущества и его Территориального управления и в целях соблюдения прав акционеров, предусмотренных ст. 75 ФЗ “Об акционерных обществах“.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительными действий регистратора, выразившихся в непредоставлении Росимуществу списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Аэропорт Астрахань“ по состоянию на 09.12.2005 и об обязании регистратора предоставить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Аэропорт Астрахань“, по состоянию на 09.12.2005.

В связи с законом истец освобожден от уплаты госпошлины.

На основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. 55 ФЗ “О акционерных обществах“ руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.