Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2006 N 17АП-2061/2006-ГК по делу N А50-13059/2006-Г-21 Документы, подтверждающие права акционерного общества на имущество, которое находится на его балансе, и документы бухгалтерского учета не являются идентичными понятиями, что означает наличие у любого акционера права ознакомиться с документами на имущество.
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 28 ноября 2006 г. Дело N 17АП-2061/2006-ГК“
(извлечение)
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании апелляционные жалобы Б. и ЗАО “М“ на решение Арбитражного суда Пермской области от 29.09.2006,
УСТАНОВИЛ:
Б. обратился в Арбитражный суд Пермской области к ЗАО “М“ с иском об обязании ответчика представить копии документов и предоставлении документов для ознакомления, которые указаны в заявлении истца от 07.07.2006.
Определением от 25.08.2006 (л.д. 18) суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО “Р“.
В судебном заседании от 29.09.2006 судом удовлетворено ходатайство истца об отказе от иска в части предоставления копий устава общества, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (а также иных списков), договора о передаче реестра акционеров ЗАО “Р“, а также в части предоставления для ознакомления заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (л.д. 58).
Решением от 29.09.2006 суд удовлетворил иск частично: обязал ЗАО “М“ представить Б. (или его представителю) копии бухгалтерской отчетности за 2004, 2005, 2006 годы, годовые отчеты общества за 2004, 2005, 2006 годы, протоколы общих собраний акционеров, а также заседаний совета директоров за все время существования общества, проекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента, решения о создании общества и свидетельство о государственной регистрации общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, договоры о создании общества. В части предоставления копий устава общества, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (а также иных списков), договора о передаче реестра акционеров ЗАО “Р“ производство по делу прекращено. В остальной части иска отказано.
Б. с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение изменить в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении списка аффилированных лиц ЗАО “М“. Истец полагает, что ЗАО “М“ располагает списком аффилированных лиц, и ответчик обязан в соответствии с ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ предоставить копию такого списка истцу.
ЗАО “М“ с решением суда также не согласно, изложило свои возражения в апелляционной жалобе, просит изменить решение суда в части удовлетворения требований о предоставлении документов, подтверждающих права общества на имущество, и отказать истцу в удовлетворении этой части иска. По мнению ответчика, документы, подтверждающие права общества на имущество, относятся к документам бухгалтерского баланса и могут быть предоставлены только акционерам (акционеру), имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Истец к таким акционерам не относится. В судебном заседании представителем ответчика признана обоснованной апелляционная жалоба истца. Представитель ответчика пояснил, что список аффилированных лиц ЗАО “М“ будет предоставлен истцу.
Апелляционные жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Б. является акционером ЗАО “М“, что подтверждается сертификатом владельца обыкновенных акций N 33 (л.д. 8), отзывом на исковое заявление (л.д. 22-23).
07.07.2006 истец обратился к директору ЗАО “М“ с заявлением о предоставлении документов общества для ознакомления, а также о предоставлении копий документов (л.д. 6).
В нарушение требований п. 2 ст. 91 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ заявление истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что подтверждается актом от 18.07.2006, и не оспорено ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ.
Согласно п. 1 ст. 91 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 ст. 89 данного Федерального закона. Этой же нормой права предусмотрено, что к документам бухгалтерского учета и протоколам коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
К числу документов, которые должны быть доступны акционерам в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, отнесены документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, списки аффилированных лиц общества.
Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и предоставлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (ст. 93 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“).
Признание ответчиком требований истца в части предоставления списков аффилированных лиц ЗАО “М“ в апелляционном суде не противоречит требованиям ст. 49 АПК РФ, ст. 67 ГК РФ, ст. 90, 91 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“. При таких условиях, признание иска ответчиком в этой части исковых требований апелляционным судом принято, в связи с чем апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению.
Ответчик считает, что документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе общества, относятся к документам бухгалтерского баланса. Истец, обладающий менее 25% голосующих акций общества, не имеет права доступа к этим документам.
Доводы ответчика не состоятельны по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 1 ФЗ РФ “О бухгалтерском учете“ бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.
Перечень документов бухгалтерского учета содержится в главе II данного Федерального закона. Документы, подтверждающие какие-либо права общества на имущество, находящееся на его балансе, в этот перечень не включены.
Кроме того, в тексте статьи 89 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ законодатель не обобщает документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, и документы бухгалтерского учета.
Следовательно, ошибочен довод ответчика о том, что право доступа к документам, подтверждающим право общества на имущество, находящееся на балансе общества, имеет только акционер, обладающий не менее 25% голосующих акций общества.
При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
В остальной части законность и обоснованность решения суда первой инстанции апелляционным судом не проверяется в соответствии с п. 5 ст. 268 АПК РФ.
Госпошлина по апелляционным жалобам относится на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 266, 268, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермской области от 29.09.2006 по делу N А50-13059/2006-Г-21 изменить, апелляционную жалобу Б. - удовлетворить.
Обязать ЗАО “М“ предоставить Б. (или его представителю) копию списка аффилированных лиц ЗАО “М“.
Исполнительный лист выдать.
В остальной части решение суда оставить без изменения.
В удовлетворении апелляционной жалобы ЗАО “М“ отказать.
Взыскать с ЗАО “М“ в пользу Б. госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.
Исполнительный лист выдать.