Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2006 N 17АП-81/2006-ГК по делу N А50-2998/2005-Г1 Прокурор вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной акционерным обществом, в уставном капитале которого имеется государственная доля собственности в виде “золотой акции“.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 20 сентября 2006 г. Дело N 17АП-81/2006-ГК“

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ЗАО на решение Арбитражного суда Пермской области от 26.06.2006 по делу N А50-2998/2005-Г1 по иску заместителя прокурора Пермского края к ОАО к ЗАО, третьи лица:

1) Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом Российской Федерации;

2) Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу;

3) конкурсный управляющий ОАО,

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

заместитель прокурора Пермского края обратился в Арбитражный суд Пермской области с
иском к ОАО, ЗАО о признании недействительными договоров аренды объектов недвижимости с правом выкупа N 14, 15 от 01.01.2003, договоров аренды транспортных средств с правом выкупа без предоставления услуг по управлению N 7, 8, 9, 10, 13 от 01.01.2003, договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 25.09.2003 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ЗАО возвратить ОАО недвижимое имущество, переданное по перечисленным договорам (т. 1, л.д. 3-12; т. 3, л.д. 149-151).

Определением суда от 11.02.2005 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу, конкурсный управляющий ОАО (т. 1, л.д. 1-2).

Определением суда от 05.04.2005 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (т. 2, л.д. 22-23).

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил основание иска, указав на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными сделками, совершенными заинтересованными лицами, являются недействительными на основании ст. 38 Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“, ст. 81-84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (т. 2, л.д. 35-40).

Решением суда от 26.06.2006 иск удовлетворен частично. Договоры аренды объектов недвижимости с правом выкупа N 14 и 15 от 01.01.2003, договоры аренды транспортных средств с правом выкупа N 7, 8, 9, 10, 13 от 01.01.2003, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2003 признаны недействительными. Решением постановлено обязать ЗАО возвратить шесть объектов недвижимости ОАО, переданных по договору купли-продажи от 25.09.2003. В остальной части в применении последствий недействительности
сделок отказано (т. 4, л.д. 101-105).

ЗАО с решением не согласно в части удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2003.

По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение в оспариваемой части отменить, в применении последствий по договору купли-продажи от 25.09.2003 отказать.

Решение пересмотрено в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Об исправлении опечатки в данном абзаце см. определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2006 N 17АП-81/2006-ГК.

Как следует из материалов дела, 01.01.2005 между ответчиками были заключены: договор аренды недвижимости с правом выкупа N 14 от 01.01.2003, договор аренды объектов недвижимости с правом выкупа N 15 от 01.01.2003, договоры аренды с правом выкупа транспортных средств N 7, 8, 9, 10, 11, 13, договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 25.09.2003 (т. 1, л.д. 18-42).

В результате совершенных сделок в собственность ЗАО перешло имущество - производственный комплекс, объединенный единым производственным циклом и целевым назначением автотранспортного предприятия, общей стоимостью 4303683,73 руб. (27,08% балансовой стоимости всех активов ОАО), что следует из бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2003, 01.04.2003, 01.07.2003 (т. 1, л.д. 43-48).

Совершение сделок было одобрено советом директоров ОАО, согласно протоколу N 12 от 22.11.2002. постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 02.03.2006 по делу N А50-31187/2005-Г26 решения совета директоров ОАО от 22.11.2002 (протокол N 12) признаны недействительными (т. 4, л.д. 4-6). Законность судебного акта подтверждена постановлением ФАС Уральского округа от 24.05.2006 по делу N Ф09-4083/06-С5 (т. 4, л.д. 95-97).

Названными судебными актами сделки по передаче ЗАО в аренду с правом выкупа имущества, принадлежащего ОАО (7 зданий и 38 транспортных средств), признаны для
ОАО крупной сделкой (т. 4, л.д. 97).

Сделки по передаче ЗАО объектов недвижимого имущества и 38 транспортных средств, принадлежащих ОАО, признаны недействительными, поскольку совершены с нарушением ст. 79, 82 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 38 “О приватизации государственного и муниципального имущества“.

Решение суда в части признания договоров недействительными ЗАО, а также в отказе применения последствий недействительности сделок по договорам аренды с правом выкупа 38 единиц автотранспорта не оспаривает. Заявитель также не оспаривает отказ в применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи от 25.09.2003 в части возврата одноэтажного здания диспетчерской (литер Б), площадью 328,1 кв. м; одноэтажного здания цеха разборки (литер Н), площадью 929,4 кв. м; одноэтажного здания ремонтного цеха (литер О), площадью 123,3 кв. м, находящихся в собственности третьих лиц.

В связи с чем суд апелляционной инстанции пересматривает решение суда в обжалуемой части (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

По договору купли-продажи от 25.09.2003 ОАО (продавец) передало в собственность ЗАО (покупатель) объекты недвижимого имущества: моторный цех (литер А), площадью 2291 кв. метров (п. 1.1.1); здание технического обслуживания (литеры А, А1), площадью 2015,5 кв. метров (п. 1.1.2); здание административного корпуса (литер А1, а), площадью 2015,5 кв. метров (п. 1.1.3); пропускной пункт (литер В), площадью 15,5 кв. м (п. 1.1.5); цех мойки и покрытия с гаражом (литер Д), площадью 1005,9 кв. метров (п. 1.1.6); кузовной цех (литер К), площадью 565,5 кв. м (п. 1.1.7) - (т. 1, л.д. 40). Переход права зарегистрирован в государственном реестре прав 27.02.2004 (т. 1, л.д. 42).

Общая стоимость перечисленного имущества по договору купли-продажи составляет 3185000 руб., в том числе 770000 руб.
- первый объект, 1290000 руб. - второй объект, 664000 руб. - третий объект, 5000 руб. - пятый объект, 336000 руб. - шестой объект, 40000 руб. - седьмой объект (п. 2.1 договора, т. 1, л.д. 41). Оплата по договору произведена в соответствии с договорами аренды с правом выкупа, заключенными продавцом (арендодателем) и покупателем (арендатором) от 01.01.2003 (п. 3.1 договора).

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что сделка по продаже перечисленных объектов недвижимости является недействительной сделкой.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

Оплата стоимости объектов недвижимого имущества по договору купли-продажи от 25.09.2003 производилась покупателем в форме оплаты арендных платежей в размере и порядке, установленном договором N 14 от 01.01.2003 (т. 1, л.д. 36). Поскольку объекты недвижимого имущества с момента заключения договора аренды (01.01.2003) находились в пользовании арендатора, то стоимость объектов недвижимого имущества в виде возврата другой стороне по недействительной сделке, в пользу покупателя не может быть взыскана, поскольку арендная плата является платой за пользование имуществом.

При таких обстоятельствах, требование прокурора в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 25.09.2003 в виде возврата шести объектов недвижимого имущества удовлетворено судом правомерно.

Довод заявителя жалобы о том, что прокурор не вправе требовать применения последствий недействительности сделки, несостоятелен.

В силу ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском, в том числе о признании недействительными сделок, совершенных юридическими лицами, в
уставном капитале (фонде) которых есть доля участия РФ, доля участия субъектов Федерации, доля участия муниципальных образований; с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия РФ, доля участия субъектов Федерации, доля участия муниципального образования.

Нахождение в акционерном обществе “золотой акции“ свидетельствует о том, что в уставном капитале акционерного общества имеется государственная доля собственности, представленная “золотой акцией“ и правом “вето“. Размер “золотой акции“ правового значения не имеет.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит (ст. 271 АПК РФ).

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Об исправлении опечатки в данном абзаце см. определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2006 N 17АП-81/2006-ГК.

решение Арбитражного суда Пермской области от 19.06.2006 по делу N А50-2998/2005-Г1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.