Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской обл. от 06.06.2006 по делу N А50-2484/2006-Г-17 Реорганизация юридического лица не может быть признана недействительной по мотиву наличия непогашенной задолженности перед другим лицом, поскольку это не препятствует взысканию долга с правопреемника должника.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 6 июня 2006 г. Дело N А50-2484/2006-Г-17“

(извлечение)

Арбитражный суд Пермской области рассмотрел в заседании арбитражного суда апелляционную жалобу ООО “Торговый дом “Албо“ на решение Арбитражного суда Пермской области от 10.04.2006 по делу N А50-2484/2006-Г-17 и

УСТАНОВИЛ:

ООО “Торговый дом “Албо“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ЗАО “Подводспецстрой“ о признании недействительной сделки реорганизации - слияния ЗАО “Подводспецстрой“ с другими юридическими лицами, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем аннулирования записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица от 17.10.2005.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указаны: ООО “Стройцентр“ (г. Рязань), ИФНС России
по Свердловскому району г. Перми, Межрайонная ИФНС России N 3 по Рязанской области.

Определением арбитражного суда от 15.02.2006 третьи лица привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

До вынесения решения, на основании ст. 49 АПК РФ, истец уточнил исковые требования: просит признать сделку реорганизации в форме слияния ЗАО “Подводспецстрой“ недействительной, признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица от 17.10.2005.

Решением арбитражного суда от 10.04.2006 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением не согласен по основаниям, указанным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, иск удовлетворить.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 12.08.2004 по делу N А50-12809/2004-Г-8 с ЗАО “Подводспецстрой“ в пользу ООО “Торговый дом “Албо“ взыскано 596650,12 руб. задолженности и 11451 руб. судебных расходов по иску. Решение не исполнено.

По заявлению ООО “ТД “Албо“, определением арбитражного суда от 17.10.2005 по делу N А50-30591/2005-Б в отношении ЗАО “Подводспецстрой“ введена процедура наблюдения.

Без уведомления кредитора (истца по настоящему делу) в октябре 2005 г. ЗАО “Подводспецстрой“ реорганизовано в форме слияния с ООО “РДК-Строй“ и ООО “Фортес“.

По мнению ООО “ТД “Албо“, реорганизация ответчика произведена с нарушением ст. 60 ГК РФ и п. 6 ст. 15 ФЗ “Об акционерных обществах“; сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна (ст. 168 ГК РФ).

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для предъявления данного иска.

Межрайонная ИФНС России N 3 по Рязанской области в представленном отзыве сообщила, что государственная регистрация ООО “Стройцентр“, созданного в результате реорганизации (слияния) ЗАО “Подводспецстрой“, ООО “РДК-Строй“ и ООО “Фортес“ произведена в соответствии с требованиями ФЗ от 08.08.2001
N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. Вместе с тем, обратила внимание суда, что регистрирующий орган не проводит правовую экспертизу представленных при государственной регистрации документов.

Инспекция ФНС России по Свердловскому району г. Перми не считает себя надлежащим ответчиком по делу.

Суд первой инстанции с доводами истца не согласился, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.

В силу ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что названные выше требования закона ЗАО “Подводспецстрой“ и его правопреемником соблюдены.

26.08.2005 ЗАО “Подводспецстрой“ сообщило Инспекции ФНС России по Свердловскому району г. Перми о своей реорганизации.

В регистрирующий орган по месту нахождения вновь возникшего юридического лица (г. Рязань) ЗАО “Подводспецстрой“ представлены: решение внеочередного общего собрания акционеров от 14.10.2005, передаточный акт со списком кредиторов в пункте первом которого значится ООО “Торговый дом “Албо“ с суммой 596650,00 руб., перечень (список) передаваемых основных средств, договор о слиянии с ООО “РДК-Строй“ и ООО “Фортес“.

17.10.2005 Межрайонной инспекцией ФНС N 3 по Рязанской области принято решение N 2986 о государственной регистрации созданного путем реорганизации
в форме слияния ООО “Стройцентр“.

На основании п. 1.2 устава, общество с ограниченной ответственностью “Стройцентр“ является правопреемником ЗАО “Подводспецстрой“ по всем правам и обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников.

17.10.2005 тем же налоговым органом принято решение N 2986-2 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО “Подводспецстрой“ с выдачей соответствующего свидетельства N 001409970.

Доводы истца о нарушении ЗАО “Подводспецстрой“ требований ст. 60 ГК РФ и п. 6 ст. 15 ФЗ “Об акционерных обществах“ не могут быть приняты.

Статьей 60 ГК РФ установлены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.

Правопреемство при реорганизации включает перевод долга реорганизуемого юридического лица на его правопреемника.

По общему принципу, выраженному в ст. 391 ГК РФ, перевод долга на другое лицо возможен лишь с согласия кредитора. Но в случае реорганизации должника кредитор не может воспрепятствовать переводу долга. Поэтому он получает право требовать досрочного исполнения обязательства.

В данном случае, срок исполнения обязательства ЗАО “Подводспецстрой“ перед ООО “ТД “Албо“ наступил более чем за год до реорганизации ответчика, поэтому заявленные истцом требования нельзя признать обоснованными.

В указанный период у истца не имелось правовых препятствий требовать принудительного исполнения судебного акта в рамках федеральных законов “Об исполнительном производстве“ и “О несостоятельности (банкротстве)“.

Кроме этого, как правильно указано в оспариваемом решении, согласно ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и в исполнительном производстве. С заявлением в порядке ст. 48 АПК РФ истец не обращался.

Таким образом, вывод о нарушении прав
ООО “ТД “Албо“ реорганизацией ЗАО “Подводспецстрой“ сделан быть не может.

Решение отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда от 10.04.2005 по делу N А50-2484/2006-Г-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.