Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 05.10.2006 по делу N А68-81/ГП-16-04 Законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможность вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем в формах, избранных истцом, а именно посредством требований о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 октября 2006 г. Дело N А68-81/ГП-16-04“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 29 сентября 2006 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Ярославль, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.11.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.03.2006 по делу N А68-81/ГП-16-04,

УСТАНОВИЛ:

Сонин Константин Викторович, г. Ярославль, обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к ООО “Специализированная регистрационная компания “Регион“ (далее - ООО “СРК “Регион“), г. Тула, и ЗАО “Вибропромтех“,
г. Троицк Московской области, о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного 26.12.2003 между ЗАО “Вибропромтех“ и ООО “СРК “Регион“ в лице Санкт-Петербургского филиала “Объединенный профессиональный регистратор“.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.11.2005 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 22.03.2006 Решение суда от 11.11.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сонин К.В. просит Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.11.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.03.2006 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.

Сонин К.В. и представитель ООО “СРК “Регион“ в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Сонина К.В. и представителя ООО “СРК “Регион“, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители ЗАО “Вибропромтех“ возразили доводам кассационной жалобы и просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как обоснованные и соответствующие нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.11.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.03.2006 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 03.06.2003 состоялось общее собрание акционеров ЗАО “Вибропромтех“, на котором были приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Сонина К.В., об избрании
генеральным директором ЗАО “Вибропромтех“ Ковалева А.М., об утверждении ЗАО “Новый регистратор“ в качестве регистратора ЗАО “Вибропромтех“ и утверждении договора с регистратором.

24.06.2003 между ЗАО “Вибропромтех“ в лице генерального директора Ковалева А.М. и ЗАО “Новый регистратор“ был заключен договор N 77-0085/03 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг.

В соответствии с протоколом собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“ от 22.07.2003 на указанном собрании было принято решение об избрании на должность генерального директора Басовца С.К. и поручении ему вести реестр акционеров.

03.11.2003 состоялось собрание акционеров ЗАО “Вибропромтех“, на котором было принято решение о передаче ведения реестра ЗАО “Вибропромтех“ в Ярославский филиал ЗАО “Сервис-Реестр“.

26.12.2003 между ЗАО “Вибропромтех“ в лице генерального директора Басовца С.К и Санкт-Петербургским филиалом “Объединенный профессиональный регистратор“ ООО “СРК “Регион“ был заключен договор N 10 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО “Вибропромтех“.

19.01.2004 состоялось собрание акционеров ЗАО “Вибропромтех“, на котором были приняты решения об избрании Басовца С.К. генеральным директором общества сроком на 3 года, о переводе реестра общества из Ярославского филиала ЗАО “Сервис-Реестр“ в Санкт-Петербургский филиал “Объединенный профессиональный регистратор“ ООО “СРК “Регион“.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2005 по делу N А10-1938/04 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“ от 03.06.2003 об избрании генеральным директором ЗАО “Вибропромтех“ Ковалева А.М., утверждении ЗАО “Новый регистратор“ регистратором ЗАО “Вибропромтех“.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2005 по делу N А40-17345/05-54-123 признан недействительным (ничтожным) договор N 77-0085/03 от 24.06.2003 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенный между ЗАО “Вибропромтех“
и ЗАО “Новый регистратор“. Суд обязал ЗАО “Новый регистратор“ передать ЗАО “Вибропромтех“ информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО “Вибропромтех“.

Актом к исполнительному производству от 24.10.2005 подтверждается передача от ЗАО “Новый регистратор“ генеральному директору ЗАО “Вибропромтех“ Басовцу С.К. информации и документов, составляющих систему ведения реестра.

Предметом настоящего иска является требование Сонина К.В. о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного 26.12.2003 между ЗАО “Вибропромтех“ и ООО “СРК “Регион“ в лице Санкт-Петербургского филиала “Объединенный профессиональный регистратор“.

В обоснование своего требования истец указал на то, что оспариваемая сделка является ничтожной в связи с тем, что была заключена без расторжения предыдущего договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между ЗАО “Вибропромтех“ и ЗАО “Новый регистратор“. В результате этого, по мнению истца, создалась ситуация, когда параллельно ведутся два реестра акционеров ЗАО “Вибропромтех“, что приводит к корпоративным конфликтам и невозможности проведения общих собраний.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает такой вывод обоснованным, соответствующим материалам дела и представленным доказательствам.

Так, в п. 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ арбитражным судам разъяснено, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Вместе с тем, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров,
не предусматривает возможность вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем в формах, избранных истцом, а именно посредством требований о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Также судебные инстанции обоснованно указали на то, что Сониным В.К. не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов.

Более того, следует также отметить, что договор, заключенный на ведение реестра между ЗАО “Вибропромтех“ и ЗАО “Новый Регистратор“, от 24.06.2003, на который ссылается истец в обоснование своих требований, вступившим в законную силу решением арбитражного суда признан недействительным (ничтожным), в связи с чем он не влечет юридических последствий с момента его заключения и его расторжение не требуется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.11.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.03.2006 по делу N А68-81/ГП-16-04 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.