Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 02.10.2006 по делу N А23-5907/05Г-17-148 Дело по заявлению о признании недействительным договора на оказание услуг направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 2 октября 2006 г. Дело N А23-5907/05Г-17-148“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 29 сентября 2006 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Калугаинвестстрой“, г. Калуга, на Решение от 10.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 14.07.2006 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-5907/05Г-17-148,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Газторгпромстрой“, г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Калугаинвестстрой“, г. Калуга, и обществу с ограниченной ответственностью “Газпромстройтеплица“, г. Малоярославец Калужской
области, о признании недействительным договора на оказание услуг по поиску инвесторов от 06.06.2003, заключенного между ответчиками, как притворной сделки, прикрывающей ничтожную сделку дарения, и применении последствий недействительности сделки в форме обязания ООО “Калугаинвестстрой“ возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил, что поскольку полученный ООО “Калугаинвестстрой“ на основании спорной сделки вексель Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации номинальной стоимостью 1000000 руб. был предъявлен данным ответчиком к оплате, другие расчеты по сделке ООО “Калугаинвестстрой“ не производило, реституция должна быть произведена в форме обязания данного общества возвратить ООО “Газпромстройтеплица“ 1000000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 10.05.2006 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО “Калугаинвестстрой“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит Решение от 10.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 14.07.2006 Арбитражного суда Калужской области отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, в частности ст. ст. 421, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, ООО “Калугаинвестстрой“ указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представители ООО “Калугаинвестстрой“ доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме.

Представители ООО “Газпромстройтеплица“, ООО “Газторгпромстрой“ доводы жалобы не признали, сославшись на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ООО “Калугаинвестстрой“, ООО “Газторгпромстрой“ и ООО “Газпромстройтеплица“,
обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым Решение от 10.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 14.07.2006 Арбитражного суда Калужской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО “Газпромстройтеплица“ (принципал) и ООО “Калугаинвестстрой“ (агент) был заключен договор на оказание услуг по поиску инвесторов от 06.06.2003, согласно которому принципал поручил, а агент принял на себя обязательство от своего имени осуществлять поиск организаций, заинтересованных в заключении контрактов на строительство объектов недвижимости, а также организовывать подписание таких контрактов.

Согласно п. 1.2 договора принципал обязался принимать отчеты агента и оплачивать агентское вознаграждение в порядке, в сроки и на условиях, определенных настоящим договором.

Пунктом 3.2 договора установлено, что с каждого договора, заключенного принципалом с инвестором, поиск которого осуществил агент, принципал выплачивает агенту вознаграждение. Размер агентского вознаграждения определяется сторонами в протоколах в процентном отношении к сметной стоимости строительства объекта.

Протоколом N 1 от 20.06.2003, подписанным представителями ответчиков, вознаграждение ООО “Калугаинвестстрой“ по оспариваемому договору было определено в сумме 7200000 руб.

Согласно указанному протоколу и подписанному сторонами акту выполненных работ от 20.06.2003 ООО “Калугаинвестстрой“ выполнило работу для ООО “Газпромстройтеплица“, в результате которой принципалом был подписан государственный контракт на достройку учебного корпуса КГПУ им. К.Э.Циолковского в г. Калуге, ул. Ст.Разина, 26.

Определением от 20.10.2003 по делу N А23-3176/03Б-7-92 в отношении ООО “Газпромстройтеплица“ была введена процедура наблюдения. Определением от 06.07.2004 по этому же делу в отношении данного общества было введено внешнее управление. Решением от 26.01.2006 ООО “Газпромстройтеплица“ признано несостоятельным (банкротом).

В ходе рассмотрения дела N А23-491/04Г-16-32 по иску ООО “Газпромстройтеплица“ к ООО “Калугаинвестстрой“
о взыскании задолженности ООО “Газпромстройтеплица“ признало задолженность перед ООО “Калугаинвестстрой“ по агентскому договору от 06.06.2003 в сумме 7200000 руб. В связи с этим судом было вынесено Определение об утверждении мирового соглашения от 22.06.2004, в соответствии с которым ООО “Газпромстройтеплица“ признало задолженность по агентскому договору перед ООО “Калугаинвестстрой“ в указанном размере.

На основании условий мирового соглашения 02.11.2004 ООО передало ООО “Калугаинвестстрой“ в счет частичного погашения задолженности вексель номинальной стоимостью 1000000 руб. Оставшаяся сумма не была оплачена ООО “Газпромстройтеплица“, в связи с чем требования ООО “Калугаинвестстрой“ в сумме 6228240 руб. были включены в реестр требований кредиторов ООО “Газпромстройтеплица“ в деле о банкротстве последнего Определением от 17.12.2004.

Являясь конкурсным кредитором ООО “Газпромстройтеплица“, признанного арбитражным судом банкротом, ООО “Газторгпромстрой“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора на оказание услуг по поиску инвесторов от 06.06.2003 притворной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя иск, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор в силу ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор дарения ООО “Газпромстройтеплица“ денежных средств ООО “Калугаинвестстрой“ в сумме 7200000 руб.

При этом арбитражный суд исходил из того, что государственный контракт на достройку учебного корпуса КГПУ им. К.Э.Циолковского в г. Калуге, ул. Ст.Разина, 26, был заключен по результатам конкурса, состоявшегося 10.06.2003, то есть до заключения оспариваемого агентского договора. Кроме того, строительная площадка для строительства учебного корпуса Калужского государственного педагогического университета им. К.Э.Циолковского была передана университетом ООО “Газпромстройтеплица“ по акту о приемке-передаче от 02.06.2003, работы на данном объекте выполнялись ООО “Газпромстройтеплица“ с 01.06.2003, также до заключения
агентского договора.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда постановленным без учета требований закона и оценки ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Пунктом 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Согласно п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из смысла указанных статей и требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что наличие умысла на совершение притворной сделки должно быть доказано заинтересованным лицом.

Между тем из материалов дела не усматривается, что изначально договор на оказание услуг по поиску инвесторов от 06.06.2003 заключался для прикрытия другой сделки.

Более того, имеющиеся в материалах дела акт выполненных работ от 20.06.2006 и протокол N 1 от 20.06.2003 свидетельствуют о выполнении ООО “Калугаинвестстрой“ работ, предусмотренных оспариваемым договором.

Разрешая спор, арбитражный суд не исследовал и не дал надлежащей оценки доводам ООО “Калугаинвестстрой“ о том, что еще до подписания договора на оказание услуг по поиску инвесторов от 06.06.2003 ООО “Калугаинвестстрой“ довело до ООО “Газторгпромстрой“ информацию о проведении конкурса, подготовило совместно с работниками ООО “Газторгпромтеплица“ конкурсную документацию, проводило работу с представителем заказчика, то есть фактически выполняло работы, предусмотренные спорным договором.

В соответствии со ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

Согласно акту выполненных работ от 20.06.2006 ООО “Калугаинвестстрой“ выполнило работу для ООО “Газпромстройтеплица“, в результате которой принципалом
был подписан государственный контракт на достройку учебного корпуса КГПУ им. К.Э.Циолковского в г. Калуге, ул. Ст.Разина, 26.

Из протокола N 1 от 20.06.2003 следует, что в результате действий агента принципал заключил государственный контракт на достройку учебного корпуса КГПУ им. К.Э.Циолковского в г. Калуге, ул. Ст.Разина, 26, на 1200 учебных мест.

Арбитражный суд не дал оценки указанным двухсторонним документам и доводам ООО “Калугаинвестстрой“ о том, что данные документы являются соглашением сторон о распространении ими условий оспариваемого договора на ранее сложившиеся фактические отношения.

Кроме того, из материалов дела следует, что фактически спор идет не о недействительности договора на оказание услуг по поиску инвесторов от 06.06.2003, а его исполнении или неисполнении ООО “Калугаинвестстрой“. Однако неисполнение сделки сторонами в силу ст. ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для признания сделки недействительной.

В нарушение требований ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не дал оценки указанным обстоятельствам. В связи с этим его вывод о том, что умысел ответчиков изначально был направлен на получение ООО “Калугаинвестстрой“ от ООО “Газпромстройтеплица“ денежных средств без соразмерного встречного имущественного представления, не основан на имеющихся в деле доказательствах и установленных судом фактических обстоятельствах.

Кроме того, признавая договор на оказание услуг по поиску инвесторов от 06.06.2003 недействительным и обязывая ООО “Калугаинвестстрой“ возвратить ООО “Газпромстройтеплица“ 1000000 руб., арбитражный суд не учел, что вексель на указанную сумму был передан ООО “Калугаинвестстрой“ актом приема-передачи от 02.11.2004 в счет исполнения обязательств ООО “Газпромстройтеплица“ по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-491/04Г-16-32 от 22.06.2004 и имеющему, по смыслу закона, силу судебного
акта.

Указанное определение об утверждении мирового соглашения в установленный ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок обжаловано не было.

В связи с этим арбитражный суд, принимая обжалуемые решение и постановление, вышел за пределы своих полномочий, фактически изменив судебный акт, в нарушение установленного законом порядка.

Вместе с тем арбитражный суд правильно указал на отсутствие преюдиции Определения Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-491/04Г-16-32 от 22.06.2004, утвердившего мировое соглашение, и Определения Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-3176/03Б-7-92 от 17.12.2004 в отношении настоящего дела, поскольку вопрос о признании недействительным договора на оказание услуг по поиску инвесторов от 06.06.2003 по основаниям, приведенным в исковом заявлении по настоящему делу, не был предметом рассмотрения по другим, ранее рассмотренным, делам.

Доводы ООО “Калугаинвестстрой“ о пропуске истцом срока исковой давности также обоснованно отклонены судом.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению в первую инстанцию того же суда для нового рассмотрения.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить допущенные процессуальные нарушения и, дав надлежащую правовую оценку всем имеющимся в деле доказательствам в их совокупности, разрешить спор.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 3, ст. 288 ч. ч. 1 - 3, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 10.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 14.07.2006 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-5907/05Г-17-148 отменить и дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу с момента
принятия.