Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 07.08.2006 по делу N А14-29163/05-1157/23 Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 7 августа 2006 г. Дело N А14-29163/05-1157/23“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу ЗАО “Бизнес-Адвокат“ на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2006 по делу N А14-29163/05-1157/23,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Бизнес-Адвокат“ (далее - Общество) обжаловало в Арбитражном суде Воронежской области отказ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области (далее - Инспекция) в государственной регистрации ЗАО “Спортивный клуб “Орион“, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, а также просило взыскать ущерб, причиненный незаконным отказом в регистрации, в размере 3239 руб.

Решением суда от 07.03.2006
заявленные требования оставлены без удовлетворения.

В апелляционной инстанции законность судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение суда в связи с неправильным применением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что решение суда отмене не подлежит.

Как видно из материалов дела, 07.11.2005 Общество представило в Инспекцию заявление о государственной регистрации ЗАО “Спортивный клуб “Орион“, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, приложив к заявлению необходимые документы, в том числе разделительный баланс ЗАО “Бизнес-Адвокат“, утвержденный решением общего собрания.

На основании пп. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ Обществу отказано в государственной регистрации, поскольку не представлен разделительный баланс (положение о правопреемстве). Решение об отказе в госрегистрации принято 10.11.2005.

Названное решение оспорено Обществом в арбитражном суде и одновременно заявлено о возмещении ущерба, причиненного незаконным отказом в госрегистрации юридического лица.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве является основанием для отказа в государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

В соответствии с ч. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно ч. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений
о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, а также передаточный акт или разделительный баланс.

В заявлении в том числе подтверждается, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Согласно пп. “а“ п. 1 ст. 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу положений абз. 2 ч. 2 ст. 59 ГК РФ отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Судом установлено, что заявитель представил в регистрирующий орган разделительный баланс, не содержащий положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица. Вместе с тем уставом ЗАО “Спортивный клуб “Орион“ предусмотрено, что выделяемое юридическое лицо является правопреемником ЗАО “Бизнес-Адвокат“.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленный заявителем разделительный баланс не отвечает требованиям ст. 59 ГК РФ,
следовательно, Инспекцией правомерно отказано в государственной регистрации ЗАО “Спортивный клуб “Орион“.

Ссылка Общества на отсутствие в Законе N 129-ФЗ такого основания, как отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве, несостоятельна.

Разделительный баланс в силу пп. “а“ п. 1 ст. 14 вышеуказанного Закона входит в перечень документов, представляемых при государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

Во избежание нарушений порядка оформления правопреемства при реорганизации в Гражданском кодексе Российской Федерации предусмотрено специальное правило, согласно которому в случае отсутствия в разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица государственная регистрация вновь возникших юридических лиц не производится (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Поскольку действия Инспекции по отказу в государственной регистрации юридического лица судом признаны правомерными, требования о взыскании расходов обоснованно не удовлетворены.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и основания для его отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2006 по делу N А14-29163/05-1157/23 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.