Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2006, 26.09.2006 по делу N А40-22215/06-134-144 Суд удовлетворил исковое требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания о ликвидации, так как данное решение принято с нарушением требований ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

19 сентября 2006 г. Дело N А40-22215/06-134-14426 сентября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2006 г.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2006 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего - судьи П., членов суда (единолично), при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “Гримтавс-Тремт“, Ф. к ООО “Экостройпласт“, МИ ФНС N 46 по г. Москве, 3-и лицам: ИФНС N 23 по г. Москва, Р., Г., Р.И. о признании решения внеочередного общего собрания о ликвидации ООО “Экостройпласт“ от 06.03.2006 ничтожной сделкой с момента ее совершения и применении последствий
недействительности ничтожной сделки, признав недействительными акты МИ ФНС N 46 по г. Москва по ликвидации ООО “Экостройпласт“; в заседании приняли участие: от истцов: Ш. - по дов. (Ф.) от 11.05.2006, (ООО “Гримтавс-Тремт“) по дов. от 01.11.2006; от ответчиков: от ООО “Экостройпласт“: не явился, извещен, от МИ ФНС N 46 по г. Москве - С. по дов. от 14.11.2005, от 3-х лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Гримтавс-Тремт“, Ф. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Экостройпласт“, МИ ФНС N 46 по г. Москве о признании недействительным решения внеочередного общего собрания о ликвидации ООО “Экостройпласт“ от 06.03.2006, решений МИ ФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации от 20.03.2006 N 55323 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ликвидации от 20.03.2006 N 55323 о формировании ликвидационной комиссии.

В судебном заседании представитель истцов просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что обжалуемое решение собрания и ненормативные акты налоговых органов не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы истцов.

Представитель МИ ФНС N 46 по г. Москве просил в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными актов налоговых органов отказать, поскольку ненормативные акты были приняты на основании представленных в налоговые органы документов, истец не доказал нарушения его прав и законных интересов.

Как усматривается из материалов дела, 6 марта 2006 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “Экостройпласт“, на котором было принято решение о ликвидации общества и совершении ряда действий, связанных с ликвидацией.

В обоснование заявленных исковых требований истец Ф. указывает, что является участником общества, однако он не был надлежащим образом уведомлен о дате, времени и месте проведения
оспариваемого собрания. Истец - ООО “Гримтавс-Тремт“ указывает, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2005 по делу N А40-49269/05-59-408 с ООО “Экостройпласт“ в пользу ООО “Гримтавс-Тремт“ была взыскана сумма задолженности в размере 1250000 руб. и расходы по госпошлине в сумме 17750 руб.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчику ООО “Экостройпласт“ неоднократно судом предлагалось представить подлинный протокол N 5 от 06.03.2006, доказательства уведомления истца о времени и месте проведения оспариваемого собрания, регистрационный лист участников собрания о чем указывалось в определениях суда от 19.06.2006, 08.08.2006 и 04.09.2006.

Данные доказательства ответчиком не представлены.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчик не доказал, что истец присутствовал на собрании от 06.03.2006, что истец был надлежащим образом уведомлен, о времени и месте проведения собрания и истцу было известно о состоявшемся решении. Это является грубейшим нарушением прав и законных интересов Ф. как участника общества, указанное обстоятельство является основанием для признания недействительным оспариваемого решения собрания от 06.03.2006, а также признания недействительным ненормативных актов МИ ФНС N 46 по г. Москве, которые были приняты во исполнение представленных в налоговые органы протоколом N 5 решение внеочередного общего собрания участников общества ООО “Экостройпласт“ от 06.03.2006, признанного судом недействительным.

При решении вопроса о действительности решений общего собрания участников общества, при принятии которых допущены существенные нарушения Федерального закона, принимаются во внимание не только арифметические данные о количестве и пропорциях принадлежащих участникам голосов, но и иные обстоятельства проведения собрания, на которые обращено внимание судов в
совместном Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.99 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В удовлетворении исковых требований ООО “Гримтавс-Тремт“ судом отказывается, поскольку данный истец не является участником ООО “Экостройпласт“, которому в соответствии со ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предоставлено право обжалования решения собрания участников.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ООО “Экостройпласт“, т.к. МИ ФНС N 46 по г. Москве освобожден от уплаты госпошлины.

На основании изложенного, ст. ст. 12, 13 ГК РФ, ст. ст. 8, 35, 37, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 4, 64 - 68, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение общего собрания ООО “Экостройпласт“ от 06.03.2006 о ликвидации, решения МИ ФНС N 46 по г. Москве от 20.03.2006 N 55322 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации юридического лица, от 20.03.2006 N 55323 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица.

В иске ООО “Гримтавс-Тремт“ отказать.

Взыскать с ООО “Экостройпласт“ в пользу Ф. расходы по уплате госпошлины по иску в размере 2000 руб.

Возвратить Ф. госпошлину по иску в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.