Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 25.04.2006 по делу N А62-4668/02 Дело по иску о признании недействительным решения общего собрания участников закрытого акционерного общества направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 25 апреля 2006 г. Дело N А62-4668/02“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 18 апреля 2006 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Промстройинвест“, г. Москва, на Решение от 02.09.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 30.12.2005 Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-4668/02,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Промышленная строительная инвестиционная компания “Промстройинвест“ (в дальнейшем - ЗАО “Промстройинвест“), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском (с учетом заявленных истцом и принятых судом уточнений исковых требований на
основании ст. 49 АПК РФ) к ЗАО “Ефремовское“ и СПК им. М.Е.Ефремова о признании недействительным Решения общего собрания участников ЗАО “Ефремовское“ от 11.02.2002 о передаче по остаточной стоимости имущества, принадлежащего ЗАО “Ефремовское“, в собственность его участникам - 66 физическим лицам на сумму 2213317 руб. в связи с выходом их из состава участников ЗАО “Ефремовское“; о признании недействительными ничтожных сделок по передаче имущества от ЗАО “Ефремовское“ в собственность 66 участникам данного общества по 2 актам приема-передачи имущества от 23.03.2002 по остаточной стоимости 2213317 руб., в том числе по одному акту - на 1484010 руб. и по другому акту - на 729307 руб.; о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче имущества от 66 участников ЗАО “Ефремовское“ в собственность СПК им. М.Е.Ефремова по акту приема-передачи имущества от 23.03.2002 по остаточной стоимости 2213317 руб.; о применении последствий ничтожной сделки по передаче имущества от ЗАО “Ефремовское“ в СПК им. М.Е.Ефремова по остаточной стоимости 2213317 руб. в виде возврата ЗАО “Ефремовское“ имущества.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 02.09.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 30.12.2005 Решение суда от 02.09.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО “Промстройинвест“ просит Решение от 02.09.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 30.12.2005 Арбитражного суда Смоленской области отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.

В отзыве СПК им. М.Е.Ефремова доводам кассационной жалобы возразило.

Представители ЗАО “Ефремовское“ и СПК им. М.Е.Ефремова в судебное заседание не
явились.

Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей ЗАО “Ефремовское“ и СПК им. М.Е.Ефремова, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители ЗАО “Промстройинвест“ поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение от 02.09.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 30.12.2005 Арбитражного суда Смоленской области следует отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом пропущен предусмотренный п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ шестимесячный срок для обжалования в судебном порядке решения собрания акционеров.

При этом судебные инстанции указали на то, что об обжалуемом решении истцу стало известно не позднее 08.04.2002, о чем свидетельствует заявление ЗАО “Промстройинвест“ об обеспечении исковых требований по делу N А-62-884/02 (вх. от 08.04.2002), в котором имеется ссылка на создание СПК им. М.Е.Ефремова, зарегистрированного Постановлением главы МО Угранский район 26.03.2002 N 93, и пришли к выводу о том, что истец мог и, как акционер, должен был выяснить, на основании каких документов произведена государственная регистрация кооператива.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что такой вывод судебных инстанций основан на предположении, поскольку указанное заявление не содержит информации об обжалуемом собрании, в связи с чем не может быть признан обоснованным.

Следует отметить и то, что при решении вопроса о соблюдении истцом срока для обжалования решения собрания акционеров в суд судебными инстанциями должен был быть
установлен вопрос о том, был ли истец уведомлен надлежащим образом о времени и месте проведения такого собрания.

Также судом области не дана оценка доводу истца о том, что в голосовании на обжалуемом собрании акционеров принимали участие акционеры, заинтересованные в совершении сделки, чьи голоса в силу ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не могут учитываться при принятии решения, что могло повлиять на наличие кворума.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что Решение от 02.09.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 30.12.2005 Арбитражного суда Смоленской области приняты с нарушениями норм процессуального права, влекущими их отмену с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.09.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 30.12.2005 Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-4668/02 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.