Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 05.04.2006 по делу N А35-12006/05-С30 Закон не содержит обязательных положений о том, что действовать в качестве заявителя при смене директора может только бывший руководитель общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 апреля 2006 г. Дело N А35-12006/05-С30“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу ИФНС России по г. Курску на Решение от 05.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 24.01.2006 Арбитражного суда Курской области по делу N А35-12006/05-С30,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Курский Промстройпроект“ (далее - Общество) обратилось с требованием о признании незаконным Решения Инспекции ФНС РФ по г. Курску (далее - Инспекция) от 17.10.2005 N 4077 об отказе в государственной регистрации и обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, не связанные с внесением
изменений в учредительные документы юридического лица (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Курской области 05.12.2005 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 24.01.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение и постановление отменить, как принятые с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, на основании протокола от 15.07.2005 N 5 заседания совета директоров ОАО “Курский Промстройпроект“ были прекращены полномочия генерального директора Общества Нарыковой И.Н. и на эту должность назначен Волобуев В.Н.

10.10.2005 Обществом подано заявление в Инспекцию о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица.

Решением Инспекции от 17.10.2005 N 4077 отказано в государственной регистрации указанных сведений, так как в представленных Обществом для регистрации документах отсутствует заявление о внесении изменений в Реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. По мнению налогового органа, заявление должно быть подписано прежним руководителем предприятия.

Не согласившись с решением Инспекции, Общество обжаловало его в арбитражный суд.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством РФ.

Согласно п. 2 ст. 18
указанного Закона представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Закона.

В силу п. 4 ст. 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, установленных Законом.

Следовательно, для регистрации соответствующих изменений заявителю необходимо представить документы, указанные в п. 1 и п. 2 ст. 17 Закона. При этом законодатель исходит из того, что заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что сведения достоверны и соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений.

Законом на регистрирующий орган не возложена обязанность проверять законность и обоснованность приказов об увольнении предыдущего генерального директора общества и о назначении нового.

Согласно ст. 9 Закона заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В силу ст. 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.95 N 208-ФЗ (далее - Закон) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии с п. 3 ст. 69 Закона, Уставом ОАО “Курский Промстройпроект“, Решением совета директоров Общества от 15.07.2005 N 5
единоличным исполнительным органом организации на момент подачи заявления являлся подписавший указанное заявление директор Общества Волобуев В.Н.

Арбитражный суд правомерно сделал вывод, что требования законодательства по оформлению заявления о регистрации, в том числе ст. 17, ст. 18 Закона, не были нарушены. Данный Закон не содержит императивных положений о том, что действовать в качестве заявителя при смене директора может только бывший руководитель общества.

Согласно ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Законом, либо в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Представленные же Обществом документы соответствуют требованиям вышеназванного Закона и подтверждают полномочия лица, подписавшего заявление о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Учитывая изложенное, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 05.12.2005 и Постановление от 24.01.2006 Арбитражного суда Курской области по делу N А35-12006/05-С30 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.