Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 26.01.2006 N А64-4067/05-20 При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 26 января 2006 г. Дело N А64-4067/05-20“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 20 января 2006 г.

(дата оглашения резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жердевского унитарного муниципального предприятия “Горэлектросеть“ на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2005 по делу N А64-4067/05-20,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Тамбовэнерго“, г. Тамбов, обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к конкурсному управляющему Жердевского унитарного муниципального предприятия “Горэлектросеть“ о признании недействительным договора оказания услуг от 30.12.2001.

До принятия решения открытое акционерное общество
“Тамбовэнерго“ уточнило наименование ответчика - Жердевское унитарное муниципальное предприятие “Горэлектросеть“.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2005 Решение от 30.08.2005 отменено. Договор от 30.12.2001 оказания услуг между Жердевским филиалом электрических сетей ОАО “Тамбовэнерго“ и Жердевским унитарным муниципальным предприятием “Горэлектросеть“ по передаче (транспортировке) абонентам г. Жердевка через принадлежащие Жердевскому унитарному муниципальному предприятию “Горэлектросеть“ электрические сети признан недействительным.

Не соглашаясь с Постановлением апелляционной инстанции от 23.11.2005, Жердевское унитарное муниципальное предприятие “Горэлектросеть“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального права, а именно ст. 174 ГК РФ, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества “Тамбовэнерго“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Жердевского унитарного муниципального предприятия “Горэлектросеть“ доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2005 отменить, оставить в силе Решение от 30.08.2005.

Как следует из материалов дела, между ОАО “Тамбовэнерго“ в лице директора Жердевского филиала, действующего на основании доверенности N 006/2594 от 30.08.2001, и Жердевским унитарным муниципальным предприятием “Горэлектросеть“ подписан договор от 30.12.2001 оказания услуг по передаче (транспортировке) электрической энергии абонентам г. Жердевки через принадлежащие Жердевскому унитарному муниципальному предприятию “Горэлектросеть“ электрические сети.

Пунктом 2.1.1 договора установлена обязанность Жердевского филиала ОАО “Тамбовэнерго“ ежемесячно возмещать Жердевскому унитарному муниципальному
предприятию “Горэлектросеть“ плановые затраты по передаче (транспортировке) электрической энергии по сетям согласно утвержденному ОАО “Тамбовэнерго“ плану затрат на 2002 г., с пропорциональной разбивкой причитающейся суммы по декадам месяца.

Ссылаясь на то, что, заключая договор от имени ОАО “Тамбовэнерго“, директор Жердевского филиала действовал с превышением полномочий, поскольку в нарушение п. 9.2 Положения об обособленном подразделении и приказа ОАО “Тамбовэнерго“ N 128а от 14.08.2000 заключил сделку за пределами сметы, ОАО “Тамбовэнерго“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 30.12.2001 недействительным на основании ст. 174 ГК РФ.

При принятии решения арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь ст. 183 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с наличием в деле доказательств одобрения договора от 30.12.2001 со стороны ОАО “Тамбовэнерго“.

Отменяя принятое по делу решение, суд апелляционной инстанции указал, что спорная сделка совершена директором филиала ОАО “Тамбовэнерго“ “Жердевские электрические сети“ с превышением полномочий, предоставленных ему Положением о филиале и доверенностью N 006/2594 от 30.08.2001, в связи с чем является недействительной на основании ст. 174 ГК РФ.

Однако такие выводы суда апелляционной инстанции являются необоснованными и сделаны без учета и оценки ряда фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть
признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Между тем судом апелляционной инстанции указанная статья применена ошибочно. Данная статья распространяется на совершение сделки органом юридического лица, полномочия которого ограничены его учредительными документами. В данном случае договор от имени ОАО “Тамбовэнерго“ подписан директором филиала ОАО “Тамбовэнерго“ “Жердевские электрические сети“, действовавшим на основании доверенности N 006/2594 от 30.08.2001.

Поскольку филиалы юридического лица и их руководители не являются его органами, правила, установленные ст. 174 ГК РФ, при рассмотрении настоящего спора применению не подлежали.

Как видно из материалов дела, договор от имени ОАО “Тамбовэнерго“ подписан директором филиала ОАО “Тамбовэнерго“ “Жердевские электрические сети“, действовавшим на основании доверенности N 006/2594 от 30.08.2001, которая предоставляла ему право заключать от имени общества и в порядке, установленном обществом, хозяйственные договоры и иные сделки, обеспечивающие выполнение задач и функций, установленных положением о филиале, с российскими юридическими и физическими лицами; распоряжаться финансовыми средствами общества в пределах располагаемых филиалом средств согласно утвержденной обществом смете.

Обращаясь с настоящим иском, ОАО “Тамбовэнерго“ ссылалось на то, что, обязавшись возмещать плановые затраты на транспортировку электроэнергии, выходящие за пределы сметы, утвержденной юридическим лицом, директор филиала превысил предоставленные ему полномочия.

Однако из материалов дела следует, что смета затрат на транспортировку электроэнергии Жердевским унитарным муниципальным предприятием “Горэлектросеть“, согласно которой названные расходы должны составлять 257000 руб., была утверждена ОАО “Тамбовэнерго“ 06.11.2002 лишь на 4 квартал 2002 года. При этом доказательств превышения сметы на момент заключения договора от 30.12.2001 истцом в нарушение ст.
65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о превышении руководителем филиала полномочий в связи с включением в договор обязательств по возмещению затрат Жердевского унитарного муниципального предприятия “Горэлектросеть“ в размере, выходящем за пределы сметы, утвержденной юридическим лицом, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор от 30.12.2001 фактически исполнялся сторонами.

Так, ОАО “Тамбовэнерго“ поставляло электрическую энергию абонентам г. Жердевки через принадлежащие Жердевскому унитарному муниципальному предприятию “Горэлектросеть“ электрические сети, то есть пользовалось услугами ответчика и оплачивало их.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 30.12.2001 недействительным.

Суд первой инстанции при вынесении решения ошибочно руководствовался ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако в данном случае указанное обстоятельство не повлияло на правильность принятого по делу решения.

В связи с изложенным вынесенное по делу постановление апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе Решения от 30.08.2005.

Руководствуясь ст. 287 п. 5 ч. 1, ст. 288 ч. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2005 по делу N А64-4067/05-20 отменить, оставить в силе Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2005 по
настоящему делу.

Взыскать с открытого акционерного общества “Тамбовэнерго“, г. Тамбов, в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.